从一首诗说起
钢骨水泥兮，合作坚牢。孤雁南飞兮，哀鸣嘐嘐！
这两句感伤的骚体诗句是１９４９年５月初阎锡山刚到广州写的《游海珠桥有感》。当时国民党的中央通讯社发过专稿，在广州许多报刊曾以显眼的位置刊登过，嗣后又被收印在《阎伯川先生南行言论集》的扉页上。原作全篇只此两句，后来在台湾发表并收入阎氏遗著里的《过广州海珠桥感赋》时，易“孤雁南飞”为“劳燕分飞”，易“哀鸣”为“孤鸣”，末后又增加了“大川利涉兮，赖此宏桥。”一句——这是后来经过阎的秘书长贾景德润饰过的，不如原作两句把一个战败出奔者的茫然凄苦的心境发泄得那样淋漓尽致。
当时南京和太原刚解放，阎锡山来广州的心境确似“南飞孤雁”。他明白，山西失去之后，暂时只能仰蒋介石、李宗仁的鼻息过日子。可是蒋李意见不和，已经冲破了长江天堑的解放军南下神速，他眼看到这岭南江山早晚难保，广州迟早不免失守。到那时，这南飞的孤雁又不知到哪里再找落脚栖身之所了。
果然，从这年４月末到１０月中，阎锡山在广州呆不满半年，蒋李合作，偏安海陬的梦幻很快就破灭了，解放军的炮火又逼他匆匆离去。
１０月１４日黄昏，广州珠江上一声巨响，钢骨水泥的海珠大桥被临撤退的国民党败军炸毁了。于是人民把这阎诗改成：“钢骨水泥兮合作不牢；丧家之犬兮劫数难逃！”
从南京到广州
１９４９年３月２９日，阎锡山从被人民解放军包围得水泄不通的太原，乘飞机逃到南京。本想长期呆在南京，安全地遥控太原战局，同时与“中央诸公”就近商讨恢复大计。不料解放军南下神速，南京竟比太原还早解放了一天。
南京解放前夕，阎锡山由陈纳德派专机撤到上海，当时身边只有他的侍从长张逢吉和一名姓贾的副官。害怕上海解放，阎又急忙飞去台湾。
那时蒋介石还在上海和浙江沿海一带，听说阎锡山到了台北，就派人找阎示意说，李宗仁未随都迁穗，而是飞回桂林老家了，着即去探看情况。于是阎锡山在国民党执监委名义邀请下，又从台北飞到广州。
４月２６日中午，阎在广州机场降落，贾景德带领方闻和十几名随都迁穗的晋籍立、监委、国大代表，还有几名当地党政机关的代表到机场迎接。阎锡山看到不满５０人的欢迎队伍里多半是晋籍的熟脸，不无感慨地说：“广州人看来很少吧？”可是，次日《中央日报》上却刊登了以《反共守城名将阎锡山莅穗》为标题的头条新闻，报导欢迎人群拥挤，场面热烈空前，还说有什么知名人士代表各界民众向阎氏献了鲜花云云。
在广州最使阎锡山难堪的是此后不多的日子，广州的书报摊上出售一期美国《时代》杂志，在扉页上刊载一帧阎氏在太原时由美国记者拍摄的照片。他穿着长袍，坐在办公桌前，左手把一盒装有四五十支的注射针剂（杂志上解释是氰化剂）倒在桌面上；照片下写道：“誓与太原共存亡的阎锡山将军现在安然无恙地活跃在广州政坛上。”这期《时代》杂志，一直到阎锡山出任行政院长之后，在广州一些报刊摊子还能买到。
接请李代总统到穗
当北平和谈破裂，南京已兵临城下的时候，４月２２日，蒋介石还以国民党总裁的身份，召集李宗仁、何应钦、张群、白崇禧等去杭州会谈，提出要成立由他当主席的国民党“中央非常委员会”，作为总揽党政军权的最高决策机构。而李宗仁提出的进行第二次国共和谈的建议被否决了，因和谈失败而引咎辞退代总统职位的请求也被拒绝了。会谈不欢而散。李宗仁当晚赶回南京，下令总统府和行政院于次日迁广州。而他自己就在飞去广州的半路上转向飞回了桂林。
阎锡山到广州的第一个活动就是赴桂林敦促“李代总统”到广州主政。
那时在广州的何应钦和白崇禧商谈，认为李宗仁不来广州乃是在杭州会谈上与蒋介石意见相左造成的僵局。为了化开僵局，必须找人从中斡旋。杭州会谈之前，阎锡山曾偕居正到溪口，代李宗仁向蒋介石要求引退。因此何应钦、白崇禧认为，今天的僵局乃以请他两人出面斡旋最合适，何应钦立即用电话向阎、居征求意见。阎锡山认定蒋介石叫他来广州的用意原是为了此事，当然就满口应承了。
５月１日晚间，何应钦在国民党中常委临时会议上提出请阎锡山、居正去桂林邀请李宗仁来穗的建议。经讨论，又增派了吴铁城和李文范两委员同去。但吴铁城不同意。于是，翌日下午，阎锡山、居正、李文范三人由白崇禧陪同飞赴桂林。
５月３日上午，阎、居、李三人跟李宗仁、白崇禧、李品仙、黄旭初等人举行会谈。根据李宗仁事前准备的书面意见，写成《李代总统同居正、阎锡山、李文范三委员桂林会谈纪录》。李宗仁最后声称：“只要纪录上所列意见得到合理的答复，我就去广州。”
阎锡山等三人带着会谈纪录，当天下午便飞回广州，立即交给何应钦。何于第二天就乘专机飞上海，送给蒋介石。
在这份会谈纪录里，李宗仁提出的六点要求，主要是：国民党中央的决议只能向代总统提建议，不能强制执行；代总统应有人事调整权；军队应由国防部统一指挥；移存台湾的金银和军火都应运回大陆使用；最后是请蒋介石出国考察。
蒋介石看了纪录火冒三丈，当场写了一封复信交何应钦，并让他转告李宗仁：首先是请李宗仁立即到广州视事，并声称他本人无意复职；对调整人事、调动军队和调用存台金银等问题则打了一阵官腔，说是一切应由主管部门依法处理，他无权过问。最后还坚决地说：“有人要和共产党讲和就来迫我下野，和谈失败了又来撵我出国，国还未亡，为什么单要我去国外亡命？这事决难从命。”
蒋介石的复信用专机于５月５日送达广州，６日国民党中常会为此又举行临时会议，推举阎锡山，偕朱家骅、陈济棠带上复信原件去桂林，再晤李宗仁。
７日在飞赴桂林的飞机上，阎锡山忧心忡忡地对朱家骅说：“李公的要求得不到满意答复，决不会痛快上广州，而请不到李公，就完不成蒋公的使命，这是两头不讨好的棘手事。”
谁知那时白崇禧已中了蒋介石的“银弹”，一反旧态，也劝李宗仁“以去穗为好”，说“只有李公在穗，蒋介石便无东山再起的借口。”因此阎锡山等这次的桂林之行出乎意料的顺利。
只过了一夜，８日上午阎等三人就簇拥着李宗仁飞回广州。
组织“反共救国大同盟”
阎锡山住在广东省政府的东山招待所，达一个多月。他占住一座别墅式的小平房，两房一厅带一个丁字形前廊。阎氏自己住一间大房，一般来客就在床前坐谈。张逢吉和贾副官住在小房间，随从文书卢学礼就在张逢吉床头办公；其他随从人员方闻、朱点、夏风和经常出入的晋籍立、监委和国大代表等平时都挤在客厅里。
为了活动的方便，阎锡山在靠近珠江的东亚酒店五楼包了个大套房，作为秘密议事处所，并在它附近的新华酒店三
楼开了几个小房间，安顿随员和招待过往的晋籍人士。
这些阎氏的随员和晋籍人士，都在东山招待所食堂打着阎氏招牌开饭，最多一餐曾开过８０客。招待所多次表示不欢迎，并在别的客人前称呼这些人为“难民”。
阎锡山从李宗仁受白崇禧摆布屈从蒋介石的处境，和自己在招待所遭受的冷遇中，深感失去实力的苦楚。于是便想联合各反动党派，组织“反共救国大联盟”，从中捞回一些“本钱”。其组织设计是——（１）与国民党尤其是ＣＣ派上层分子共同发起。贾景德对阎锡山说：“咱们离了太原就如鱼失水，只有借ＣＣ的活力才能打开局面。同时ＣＣ自出南京，颇失众望，也需要假借阎先生的守城威名，以恢复人心。”又说：“只有跟ＣＣ合作，老蒋才对咱放心放手。”
（２）要使该组织在两广站稳，最要紧是抓住两广的实力派。同时必须发展国民党以外的民社党、青年党等反共党派留在华南的成员。
（３）为了扎根民间，应尽量吸收士绅、工商界闻人以至青红帮会道门的头目。
（４）为了争取国际声誉和同情，必须重视社会各界名流，例如当时同在东山招待所住的于斌主教，就是典型的争取对象。
阎氏这个计划，通过国民党中常会，很快得到蒋介石的首肯，之后随即展开行动。在贾景德、徐永昌和一些晋籍立、监委和国大代表的四出奔走之下，由陈立夫、朱家骅、谷正纲等人出面为发起了，民社党和青年党很多成员参加组织工作。孙慧西、梁上栋、徐士珙、席尚谦等在立法院、监察院院会期间，相继联络了各地的立、监委和国大代表加盟，特别是广东籍的最多。东山招待所阎氏住的小平房一下子就由门可罗雀变成门庭若市。阎氏看到这些奉承的人群高兴得心花怒放。当他听说行政院长何应钦有辞职倾向，就认为东山再起的时机已到，原定在７月初举行的成立大会，要提前在５月份举行。
这段时间，阎氏白天紧张会客应酬，夜间口授卢学礼纂写大同盟成立宣言，又电令仍在上海处理太原解放前存沪军政经费、粮食和物资的刘绍庭、耿誓筹汇一笔钱到广州，充作活动经费，凡留在广州的晋籍立监委、部分活跃的国大代表和其他协助办事人员，在穗呆一天就得一天活动津贴。对参加组织活动的名人，如于斌等，则另有可观的馈赠。在东亚酒店餐厅，三天两头举行着由阎氏出钱，以不同署名柬请的宴会。
５月２０日何应钦正式向李“代总统”提出辞呈时，阎锡山更急不可待地向参加组织活动的人员宣布，一周内必须把“反共救国大同盟”正式成立起来。
５月２６日上午１０时，“反共救国大同盟”在中山纪念堂举行成立大会。由民社党主席张君劢任主席团执行主席，主持开会，并致开幕词，说明筹盟缘起和经过，着重介绍阎氏为主要的发起人，指出他是始终坚持反共的高级将领，在太原战役中创守城一年之久的空前战绩，成为闻名世界的“反共守城名将”。接着，阎锡山讲话、通过成立宣言和章程，最后以举手表决方式选举阎锡山为主席，陈立夫、谷正纲、朱家骅、张君劢等为副主席和一批委员。
出席这次成立大会的约三四百人，其中除了国民党、国家主义派、民社党、青年党和在穗的晋籍立、监委、国大代表及广东政界的知名人士等，还有不少中统、军统和市警察局派来的便衣特务，他们既壮大了会场的声势，又监视了会场的动静。
当时任东南军政长官兼台湾省主席的陈诚正因事来穗，也应阎氏的邀请，出席了大会。
“反共救国大同盟”的成立，阎锡山又一次狂妄地提出了“集中全民力量，坚持反共战斗”的反动口号，自以为通过这个组织，他将赢得岭南地方势力的拥戴，把广州建成第二个太原。而事实并没有出现什么惊人奇迹，次日广州报纸上只报道了同盟成立的新闻，连阎锡山领衔发表的大会宣言也未得全文刊登，一个多月后，在七七抗战纪念日时，才将它改头换面，称做《反共救国宣言》刊登出来，还在阎锡山之前加署了蒋介石、李宗仁的名字。还由于居正、于右任的拒绝签名，原定１００人签名的数额始终没有凑够，只得９８名。
出任行政院长
何应钦提请辞职后，李宗仁于５月３０日首次向国民党中常会提名继任的是居正。中常会当场同意提交立法院会议依法表决。但在立法会议上否决了李对居正的提名。李宗仁逼于无奈，于６月１日推荐了阎锡山组阁。
这是阎锡山盼望已久的一着。但他还怕蒋介石不同意。于是在被提名的当天下午就借继母陈秀卿在台逝世，即日回家奔丧之名，飞赴台湾谒蒋，蒋允予支持，乃于６月３日的立法会议上，以２００票对５０票顺利通过。
６月６日，阎锡山急匆匆地由台湾日月潭飞回广州。当晚在东亚酒店五楼有意向左右亲信闲聊，阎问：“这行政院长是否做得？”贾景德恭维地说，这是“入阁拜相，主宰朝纲，统率百官，位极群臣”的位置，那有不就之理？而徐永昌却坦率地说：“咱们自己手无寸铁，凡事都得看人脸色，仰人鼻息，又挤在蒋、李摩擦的夹缝里，怕是很难做。”又说：“民心向背尽人皆知，明天的广州不就是昨天的南京？阎先生愿意做一任有名无权的内阁，换得个一手断送大陆江山的千古罪名吗？”
阎锡山却另有看法，他说：“他们放心让我组阁，正因我手无寸铁。如果我还有寸铁，谁还敢起用我来添一股角逐之敌？”又说：“我这内阁犹如请来的大夫，只要开出对症的药方，就算尽到责任。至于病人是否肯依方服药，我这大夫就不过问了。”还表示：“这是党国的期望，只能勉为其难。”
在商量组阁之初，两广人士一致推举李汉魂仍长内政、白崇禧长国防、刘航琛长经济、张发奎长侨务。由于蒋介石不同意，白崇禧和张发奎被刷了下来。阎想拉徐永昌长国防，徐本人不干，只得作罢。至１０日，李宗仁与阎锡山达成协议，李以代总统名义宣布了阎锡山内阁成员名单——院长阎锡山、副院长朱家骅，内政部长李汉魂、国防部长阎锡山（兼）、参谋总长顾祝同、外交部长叶公超、财政部长徐堪、交通部长端木杰、教育部长杭立武、经济部长刘航琚司法行政部长张知本、蒙藏委员会委员长白云梯、侨务委员会委员长戴隗生，三名不管部阁员是国民党的徐永昌、民社党的万鸿图、青年党的王某，秘书长贾景德。
从这个名单上看到，除了外交、经济两部换了新部长外，其余都是旧内阁蝉联下来的。而叶公超原是旧内阁未到任部长胡适的代部长，其实只换了经济部长一个。阎锡山就这样双手掇起了何应钦内阁原封不动的一锅粥。
不但如此，就在行政院办公室里，阎锡山也没有带几个人员进去：十个组只有第一组（总务）组长方闻和第六组（财政）组长王平两人，下边只有贾景德带入秘书长办公室的贾昭德等一些文牍人员；院长办公室有随从参事卢学礼，办理外文译务的参事阴毓兰、王怀义（女）及简任秘书夏风。除此之外，绝大多数办公人员是何应钦内阁留下的原班人马。而副院长朱家骅另带着副秘书长倪文亚另搞一套，具体办些什么，连阎锡山也无法过问。各部会里，阎连根针也插不进去。
后来，徐堪虽然主动让王平担任财政部次长，但在部里没有常设的办公桌，王仍然在行政院里办公。
刘绍庭是和王平一道跟阎由台来穗的，挂名交通部次长，但主要任务是在阎锡山到公众场合露面时当保镖。另外一些跟阎来穗的旧部属，文职人员如郭澄、朱点等，有些在行政院挂名任参事；武职人员如吴毅安、马德骥、贾文波等一些在国防部挂名为部员。别的部会里没有安插过任何一个人。
阎锡山回到广州的第二天，何应钦还没办移交，阎先借恤孤院路贾景德的寓所举行记者招待会，发布新内阁的施政方针。他说新内阁施政总目标是要“扭转时局”：——政治上要转乱为治，转危为安；——军事上要转败为胜，转守为攻；——政府机关要整饬吏治，提高威信，提倡廉洁奉公，勤俭节约；——经济上要改革货币，抑制物价，安定国民生活；——同时加强政治教育，澄清国民思想，摆脱共产诱惑，团结反共致胜。
会上记者们提出一些当时国内外形势、施政的具体步骤，以及共军南下的战局等问题，都被阎以“非常时期，事关秘密”为借口，拒不答复，引起记者们的不满。个别记者议论说，阎院长发布的不是内阁施政方针，而是阎氏个人政论和愿望。
行政院办公在中华北路的兰园迎宾馆的南楼（即今解放北路的广东迎宾馆老南楼），北楼是李宗仁居住和办公的“总统府”。两楼中间虽有一道隔墙，墙上留有一个月洞相通，不出院子就能互相往来。
阎刚驻进兰园，就拿了一份预先准备好的电稿去北楼参谒李宗仁。阎说：“岭南局势危若累卵，若非德公亲自提名，我决不肯出面组阁。可是组阁以来，深入观察内情，总裁仍在幕后独揽全权。他日事至不堪，你我徒负罪责，亦无益于党国，不如乘早请总裁出山，于公于私最为方便。”就请李宗仁在电稿上签名，两人联名邀请蒋介石“莅穗主政”。
阎锡山上述那番话本是打不动李宗仁的，但阎接着就提出调兵遣将、筹钱筹粮的问题，李宗仁毫无办法，只能在电稿上签名，等蒋介石来解决。
阎要求李联名邀蒋的成功，显示了他对李的巨大影响力；同时也表白了对蒋的耿耿忠心，为今后跳过李迳向蒋请示办事安下了借口。只是李宗仁因此被白崇禧等人认为是个扶不起的“软胎佛”，对广州局势已不再能有所作为了。
当时，请蒋介石出山复职，来广州主持危局，在广州的立监委们，在ＣＣ策动下发起签名。有个晋籍立委征求阎氏意见，问该不该签名？阎的答复是：当今扭转危局非蒋莫属。行政院内部分官员听到此话后说：“阎院长的扭转时局，首先是扭住代总统转向蒋总裁。”
《扭转时局案》和两个防务案
阎锡山当行政院长兼国防部长，遇到的最大问题就是国民党军队在前线越来越快地节节败退。
２０日清晨，阎锡山在新的院长官邸（东山庙前直街）宁静的书房里，正口授卢学礼起草《扭转时局案》，刚开了个头，国民党中央秘书处忽来电话请他去参加中央常会，他匆匆赶到广东绥署二楼的会场时，正听到参谋次长萧毅肃在报告军队转移情况。接着吴铁城、马超俊相继向国防部提出质问：西安撤守后胡宗南部、宋希濂部都去四川，上海撤守的汤恩伯部调去福建，青岛撤守的刘安祺部又远调海南岛，从湖南到粤北那样长的防线只剩白崇禧的三个军，试问国防部的保卫华南、保卫革命根据地广东的计划是怎样订的？阎锡山事前没有准备，只有一声不吭；还是顾祝同坦白地说：“军队的部署和调动一向由总裁亲自决定的，国防部、行政院和总统府都没有插过手。”讨论就此中断。
会后，李宗仁觉得国防部既无权调兵，部长阎锡山自己又没兵员垫底，靠他保卫广州是绝对靠不住的，不如改由白崇禧出任国防部长，自己有兵可调，在两广的其他军政头领心上也有较高的声望。可是，任凭李宗仁怎样公开提议、单独商量或至坚决要求，都被蒋介石拒绝了，原因只有一个：握有实力的人就有自己的主见，就不会绝对听话。
阎锡山不但绝对听话，而且精于揣摩，本来他在这次会后拟订了一个《保卫华南、西北案》，但先不提出来，而先提《固守台湾案》。
７月１４日，蒋介石骤然来到广州，李宗仁和阎锡山在广东绥署大会堂举行了接风宴会。蒋于１５～１６日召开了国民党中常会，第一天，蒋正式宣布《国民党中央非常委员会组织条例》，并自任该会主席，李宗仁为副主席，委员有居正、于右任、何应钦、张群、阎锡山、吴铁城、朱家骅、吴忠信、陈立夫，秘书长洪友兰，副秘书长程思远。第二天下午就举行该非常委员会第一次会议，会上蒋又提出成立西南、东南两个分会及其主席：西南分会主席为张群，东南主席为陈诚。
阎锡山在这次会议上提出了《扭转时局案》，全文数万言，凡政治、军事、经济、文教各项无所不有，是阎组阁以来本着“当大夫开药方”的精神，化了很多心血写成的。在向这次会议提出之前，已在行政院内阁例会、联席会议或扩大会议上分别性质，逐段提出过讨论和表决。
全案内容庞杂：有推行“反共民约”，加强保甲制度，执行五家连坐；有精兵简政，整饬吏治，恢复政府威信，提高民情士气；有改革货币，平抑物价，安定国民生计，增加财政收入；有成立各拾反共救国军总司令部”，向解放区派遣“反共救国总指挥”并成立全国“敌后工作委员会”，筹设“敌后行政人员特训班”……等等。案文提出时已印制成册，因太冗长，无从当场审议，乃决定“原则上通过，交还行政院分发给有关部会，拟订实施细则后，相机陆续实施。”
与《扭转时局案》一起，阎还提出了《固守台湾案》，说国民党政府要保存有生力量，必先固守台湾；要固守台湾，必先固守马祖、金门……。陈诚在座，听了夸奖道：“阎先生的内阁算是做到了家，身在大陆就能关心台湾，为固守台湾提了卓见，想好办法，真所谓老谋深算。”
其实阎锡山的衣兜里还揣有那份《保卫华南、西北案》，只是当着蒋介石的面未敢提出来，等到７月２１日蒋离开广州，才在８月２日中央非常委员会第二次会议时提出，但因该案与蒋的部署有矛盾，未得肯定通过。对于讨论保卫华南问题，阎指出：“总裁的战略思想主张守点、守线，总爱把主力集结于若干核心据点，以待敌人来攻。因而共军乃能随时集中绝对优势兵力，施展他们惯用的各个击破的战法。我们竭诚要求总裁全面改变这种不适合对付共军的战略指导方针。”这段发言记录连同《保卫华南、西北案》一起由吴铁城带去台北交给蒋介石，以后就没有了下文。
货币改革的失败
阎锡山内阁的又一困难是没有财权。
在６月２４日的国民党中常会上，财政部长徐堪作财政报告指出，以银元计算，当时月支军政费用需４５００万元，而政府各项收入总数仅１０００万元；蒋总裁允从台湾库存每月拨给１２００万元，其余２３００万元无法解决。有人质问道：“实际上广东仅关税一项就可月收１５００万港元，只因走私漏税严重，影响税收。”徐堪说：“这些走私漏税分子都是地方上的大天一、大天二和政府里的特权分子，财政部对付不了他们。”吴铁城问“特权分子”究竟是什么人？徐堪说是中央两大系统的特务。阎锡山接着表示，这些人只服从他们的组织，就是蒋总裁的手谕也不能直接生效，别人谁能管得！一时大家相顾无言。
李宗仁接着问及改革货币，发行“银元券”问题，徐堪解释说，准备工作正在紧张进行；因为“银元券”要实行足值的硬币兑换，硬币铸造不够即无法发行。阎锡山说：“何不改成实物储备，发行‘物产证券’呢？”徐堪说：“那得把银行改成粮店……”会场上发出了一阵笑声。
“银元券”经过紧张的筹备，终究于７月３日出笼了。前一天下午，李宗仁召集了各有关院部的负责官员开会，由徐堪详细说明了“银元券”的币值计算、发行计划、收兑“金圆券”的比价和兑换硬币的办法。最后由阎锡山签署了行政院发布改革币制命令。接着又宣布在国民党中常会里成立一
个财政三人小组，成员是吴铁城、陈立夫、徐堪——竟没有阎锡山。
“银元券”发行不到一个月，因应兑硬币调运不灵，不能及时满足兑现要求，不得不加以限制。９月２日国民党中央非常委员会举行第三次会议时，阎锡山报告说：“因硬币储运不足，从７月２７日起，已采犬限制兑现’措施，中央银行门前连日出现越来越长的排长龙挤兑的人群。”银元券很快走上金元券的老路，广州重又成为港币横行的天下。
由于银元券的贬值，战局的恶化，广州人民生活困难，社会秩序混乱，阎锡山又想实行太原的老办法，搞平民经济执行委员会。在内阁政务会议上提出，便遭到朱家骅、叶公超等人的反对，指出广州毗邻港澳，又驻着各国外交使节，决不能采取太原那样的非常手段，因而作罢。
“银弹”游说成泡影
阎锡山兼长国防视事之初，正是西安、上海解放，全国战局激剧变化，广州国民党政府面临更多窘境之时。阎锡山接受老部下王乾元的建议，利用绥西河套屯垦军，以提供经费和空运武器装备为条件，将他们编成一支５万人的军队，在河套地区建立“大西北反共根据地”。
７月初，阎锡山派飞机把马步芳从西宁接来广州，许给西北行政长官兼甘肃省主席的头衔，并让他在陕甘宁青四省境内有自行筹饷征粮的权力，原甘肃省主席郭寄峤调离，让陕、甘、宁、青四省成为纯属马家的一统天下。那天阎锡山的随从们忘了马步芳是穆斯林，临时到菜根香素餐馆办了一席罗汉斋。马步芳对此很不满意。加上那天广州特别热，马步芳又特别胖，一下飞机就喘不过气来，因此和阎锡山会谈不多时，二顿饭没吃，就坐上专机走了。事后，阎锡山又派金典戎为代表，带了几十万银元送去兰州。
过不多天，北平就发布了董其武起义，绥远和平解放的新闻。阎锡山计划的“大西北反共根据地”也就化为泡影。
这时，西北的三马因与胡宗南不融洽，在解放军的强大进攻下溃不成军。兰州、银川相继解放。阎锡山的“银弹”人情战术终于一无所得。
美国发表白皮书前后
国民党军节节败退，国民党管辖地区迅速缩小，而蒋介石与李宗仁的明争暗斗始终没有停止或缓解，引起了国际上支持国民党反共的国家的不满。阎锡山组阁后的第二次国务会议上，外交部长叶公超报告当时国际形势时指出，英国为了加强保护香港，提出台湾交由联合国托管；美国国务院内有人主张一旦中共成立政府，可以即予承认。阎锡山听了说：“这两点都很重要，请叶部长向中常会提出正式报告。”又说：“台湾交联合国代管倒是个防止赤化的好办法，只是代管的主要人选仍应包括中国人在内。”又说：“美国能承认共产党政权？谈何容易！共产主义和帝国主义毕竟是水火不相容的。”
朱家骅说：“那可不一定。只要与美国有利，什么共产不共产，反正离美国本土远着呢！”
美国驻华大使司徒雷登在南京解放时，没有跟国民党政府南迁，只派大使馆公使衔代办路易士?克拉克到广州与李宗仁联系。阎锡山组阁后，找到陈纳德，以民航局委托他再度成立美国航空队为条件，通过陈纳德直接和克拉克拉上了交情。
８月上旬，司徒雷登撤出南京时，阎锡山认为美国又将一
心一意支持国民党反共了。不料到５日，美国国务院忽然发表了题为《美国同中国，特别是１９４４——１９４９年期间的关系》的白皮书。美国国务卿艾奇逊又在向总统递呈这份白皮书时写了一封题为《美中概要》的书信，也附在白皮书后同时发表。艾奇逊的信指出：从日本投降到１９４８年底，美国向中国提供了军事援助１０亿美元，经济援助１０亿美元，但由于国民党在政治军事各方面犯了一系列错误，使国民党在大片国土上丧失了控制权。文中引用巴大维的看法，国民党的军事崩溃归因于“世界上最无能的领导，以及使军队完全丧失战斗意志的其他许多败坏士气的因素”。指出“国民党的军队用不到敌人打败，事实是他们自己崩溃了”。最后，美国表示了无可奈何，美国不能再对蒋介石政府继续给予支援。
１１日，阎锡山在国民党中央非常委员会第三次会议上听了外交部长叶公超报告的白皮书内容摘述之后说：“这份白皮书是美国表示它对国民党已做到仁至义尽，今后撒手不管了。
将美国白皮书与湖南程潜、陈明仁投共的消息同时发表，对前线士气和后方人心都是极大的打击。但是，别让共方抢先宣传，我们还必须赶紧发表，尽快作出反应。”
叶公超会后即召集外交部工作人员集体起草一份《关于美国政府发表白皮书的声明》。次日行政院召集内阁特别会议讨论这个声明草案时，阎锡山说：“美国援华，实际上是美国出钱中国出人，合伙打共产党。因为共产党是国际的党，反共不能视为中国的单独事业，而是自由世界大伙的事，应该视为中美的共同事业，美国想从此撒手不管应该狠狠谴责。”
又说：“美国出了钱让我们前线卖命，还说我们无能。他们有能耐，不妨自己来参战。”叶公超说，这样的语调是不合外交准则的。朱家骅说，白皮书发表援助的数字是夸大了的，应该核对一下，声明纠正。阎锡山认为，这类款项没经财政部汇总，除了到台湾问总裁左右的主计人员，根本搞不清楚。不但费事费时，还将引起总裁的不快。
最后，还是按外交部起草的原意，参照了手头的现成资料，匆匆审定一遍，即于１３日提交国民党中央非常委员会讨论通过。１４日派叶公超、洪兰友送往台湾交蒋介石作最后审定。尽管这个声明的主要内容是替蒋介石开脱责任，挽回面子，但蒋看后还是把它否定了。
迫不得已，阎锡山又和叶公超商量，尽量使用外交词令，起草了另一个声明。这个声明里只提一些不会引起争论的观点，确认当时局势严重。最后声称：无论美国如何决策，中国政府决本自力更生精神，艰苦奋斗到底。
阎锡山又根据被蒋介石否定了的第一个声明所列的资料，写成了他以个人名义发表的《对美国发表白皮书的感想》。《感想》强调两点：一是共产党在各国都有，是串通一起的国际组织，国民党是中国国内的组织，让单独一国的政党和政府，担当国际性的反共战斗，打了五年，还能被责为无能吗？另一是，美国过去虽予经济上物资上的援助，但在军事上毕竟是袖手旁观，如说中国军队打不好，不妨自己来试试。
当这篇《感想》译成英文，于斌看后，指出后一点的观点在独立自主的潮流中，是有反逆性的，这才被删除了。这份英译本由夏风（本文作者）拿去香港印刷，并送了１００本给外交部驻港特派员郭德华，嘱其转送过境外国朋友。
８月１３日，麦克阿瑟邀吴铁城到日本会谈，说明美国再不援蒋，但对广州政府仍寄予希望。吴铁城当时把阎锡山指责蒋介石守点守线战略的记录拿给麦克阿瑟看。麦认为阎氏的意见很好，希望广州政府能另订有效的保卫华南的军事计划来。吴铁城从日本回来，还带回一帧联合国总部高级专员德籍犹太人卫西琴的照片。他是早年在山西办过学校的，他捎话给阎说：“麦帅对阎先生在广州主持国防很是关注。”阎锡山听了很高兴。
当时人们议论：阎锡山空中有陈纳德，海上有白吉尔，再加上麦克阿瑟身边又有个卫西琴。同时，中国驻日军事代表团团长商震又是他晋绥军的老旅长。国外的后台够硬的。
阎锡山这次从太原危城出逃，一飞到青岛，就登上美国旗舰拜会过美国太平洋舰队上将总司令白吉尔。可是这次白吉尔来广州则是秘密会见白崇禧的。当阎锡山得知白吉尔驾到时，立刻主动去拜访，但白吉尔已经启程返回香港去了。从这件事来看，阎锡山的国际靠山也是很难靠得住的。
坚持兼长国防
白吉尔在穗秘密会见白崇禧时，答应只要白崇禧部驻进广东，美国太平洋舰队将负责供给全部军需补给。这点在李宗仁看来是摆脱蒋介石的操纵，自己来保卫华南的难得机会。
但是要调白崇禧部队到广东，第一个拦路虎是阎锡山。于是李宗仁又想方设法要阎把国防部长职位让给白崇禧。鉴于上次中常会上提出时怎样也得不到蒋介石的允许，这次就想让阎自己提出辞职来。李宗仁为此动员了邹鲁、郑彦---钡壤先*出面劝阎，但被阎一一拒绝了，并且说：“这是党国对我的信任，我不敢辞让，如果代总统下令撤我，我这行政院长也坚决拒绝副署。”李宗仁又想起徐永昌深谙此事的利害，又为阎氏所信任，于是求徐劝阎。但阎仍不改变原意，并给徐写了个信，说这是关系国运隆替的大事，他认为“若我兼国防部长必灭亡，换人或灭亡或不灭亡，我愿辞职；或者我兼亦亡，换人亦亡，或我兼或可不亡，换人亦或可不亡，我亦愿辞职；假如我兼亡得慢，换人亡得快，我就不辞。”李宗仁从徐永昌处看到了这番大道理后，仍不死心，又请贾景德忠告阎，请阎从事实上考虑：当了国防部长，指挥不动老蒋的兵，自己又无兵垫底，将拿什么来和人家战斗？如果改由白崇禧出长国防，不但自己有兵，而且在两广的多数军政头领也能服他，国际上又有人支持他。这何乐而不为？阎当即让贾转告李说：“我兼国防部长是蒋总裁的意旨，如果要我辞去，也必须先经蒋总裁的认可。”
阎锡山给李宗仁的这勺闭门羹，切断了白崇禧出长国防部和布防广东的道路。从此，国民党再没有得到过美国的任何支援。
阎锡山举此倒并非争霸兵权。因为他从组阁之日兼长国防部起，始终没调遣过一兵一卒，一切军事部署都由顾祝同直接请示蒋介石决定；有特殊情况时，蒋介石迳自调兵遣将，国防部事先都一无所知，所以说阎占着国防部是霸权，恐非事实。他只是想维持蒋介石独断军事的现状，以示忠心于蒋而已。
纸上谈兵遣岁月
有职无权，空长国防的架势是阎锡山在组阁之前始料所及的。如今“李代总统”要集两广军队的全力保卫广州，蒋总裁要选各方精锐坚守东南沿海，双方都在背着国防部行事；而国防部总参谋长顾祝同又保留着大量军事秘密不让阎部长知道。阎锡山也不闻不问，尽管广州局势日益危急，他仍旧安之若素，除了开会、会客，连院长、部长的办公室也很少去，依然安静地呆在庙前直街官邸，编写着各式各样的“方案”。当８月１６日福州解放，２０日赣州解放，顾祝同两次向阎锡山报告紧急军情，屡次向院、部办公室打电话都没有人接，最后都在官邸的书房里找到了他，而且见到他在埋头写作。
８月２３日中午，蒋介石突然由台北飞到广州，李宗仁和阎锡山事先都不知道。蒋下机后驱车到兰园，到北楼访昭李宗仁，得知行政院就在南楼，就叫蒋经国去通知阎锡山。谁知阎中午回了官邸休息。蒋介石料他一定在官邸午睡。没料到蒋经国领头进入阎氏官邸时，见阎在写东西。蒋介石问他忙什么？他回说是根据以前提出的《扭转时局案》，按那次中央非常委员会的决定，让行政院分给有关部门订出实施细则；但原案是原则性的提法，不易厘订细则，只有先分门别类订些分案。蒋介石问，最近李宗仁召集陈济棠、余汉谋、薛岳、白崇禧等在总统府开会，决定任余汉谋为华南军政长官，令他统一指挥广东境内及其周围的陆海空三军，全力保卫广州；又把院辖市广州改为省辖市，以利统一指挥等措施，究竟要怎样搞？对此如何看法？阎答道：“此事刚从旁听说，未接总统府通知，尚不明真相。”蒋听后反而十分满意，知道阎没受李的拉拢，因而对阎说：“你集中精力为大局全面与长久打算，深谋远虑，很好。至于保卫华南和保卫广州的实战指挥我已有了部署。”
阎锡山深知蒋、李的矛盾在日益尖锐，调和已不可能。广州防务，蒋、李各搞一套，他斡旋无力，只能由它去。李宗仁召开的军事会议一般不要阎参加，通常召集的只有白崇禧、张发奎、余汉谋、陈济棠等，对阎保密，有时仅知照一下。至于国防部召开的会议，虽然用阎的名义召集，可是参加人员却由顾祝同来指定，一般出不了军统郑介民、毛锡彪、毛人凤等人。
这次蒋介石在广州只住了一夜，深夜在国防部召开军事会议，参加的有阎锡山、顾祝同、郑介民、胡宗南、白崇禧、陈济棠。会上，蒋亲自部署胡宗南部扼守川陕边境，白崇禧部扼守湘赣边境，最后决定国民政府准备撤出广州，西迁重庆。
第二天（２４日）蒋飞去重庆。美国使馆就在这天停止在广州办公，使馆人员全部撤往香港。广州已经告急，阎锡山为此连夜部署交通工具，编制西迁序列，并通知各部会立即派人去重庆打前站。可是他并不因此放弃其孜孜不倦的“纸上谈兵”。
蒋介石在西南逗留了３０天，于９月２３日从昆明飞回广州时，阎锡山已经把《扭转时局总案》编成，并印制成每套六册的巨书。这个总案在原来的《扭转时局案》下，分为整饬吏治、保卫台湾、成立反共救国民众武装……等等，军、政、财、经、教无所不包的八个分案，约６０余万字。在这些分案里，阎又掺进一部分物产证券、按劳分配、土地村公有、兵农合一等“阎氏主张”在内。蒋介石接过这厚厚六册《扭转时局总案》，看了看封面标题，说了声“很好”，就交随员拿走了。在此后的任何会议上也没见拿出来讨论。
阎锡山从组阁之日起，共制订了《扭转时局总案》和军事上的保卫华南、西北大陆作战方案以及保卫台湾、海南岛方案等，还向联合国提出过《控诉苏联侵略案》，总计阎阁案文有１００万字以上，这就是阎锡山开的“药方”，“对症”与否，因为没有人去服用，也就永远不得而知。
组织“战斗内阁”撤离广州
蒋介石回到广州，为了进一步控制华南局势，抵制两广地方势力，在国民党中央非常委员会开会时，当场决定设立军事、财政、外交三个小组。蒋介石自任军事小组召集人，指名阎锡山、顾祝同、白崇禧三人为小组委员。
１０月１日中华人民共和国宣告成立。蒋介石于１０月３日离穗飞返台北。这时，中国人民解放军由湘赣地区向两广进军，６日解放曲江。白崇禧部由衡阳向广西边境撤退。解放军继续南下英德，国民党军不战自退。解放军以一路经清远入肇庆，切断西江去路，１０月１０日正面的解放军迫近广州市郊新街。在这种形势下，李宗仁正式宣布国民党政府迁都重庆。
阎锡山遵照“代总统”的迁都令，即日召开内阁紧急会议，决定成立“战斗内阁”：凡不必要在战争前线配合军事行动的单位，全部或大部迁往台北；必须与军事行动密切配合工作的，除把档案移去台湾外，全部或大部人员撤去重庆；但家属一律入台；职工中年岁大、行动不便的也可去台湾安排工作。
１３日阎锡山就带着行政院、各部会的最后一批人员匆匆撤离广州，去了重庆。１４日下午５时许，国民党败军把广州的海珠桥炸毁了。
阎锡山和他的内阁在重庆待不到一个半月，又在川东败绩声中，于１１月２８日逃往成都。那时李宗仁已出国，蒋介石重揽全权，登台视事。阎锡山失去了调和蒋、李矛盾的地位，不被倚重。当１９５０年２月８日由成都飞逃台湾时，有人见这位堂堂行政院长在机场入口处发放飞机票。
１９５０年３月蒋介石在台湾复任“总统”，“战斗内阁”即不复存在，阎的行政院长职位也让给了陈诚，只落得个“总统”府资政和国民党中央评议委员的空头衔。
１９６０年５月２３日阎锡山病逝于台北阳明山寓所。
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