华北抗日战争在第二战区范围的重要战役，最初是南口战役，随着南口战役后的形势推演，应以平型关战役为主。由于中国共产党领导的八路军参与了本战役，以运动战给敌以重创，首开全国抗战斩获的光荣纪录。
当平型关会战进入高潮时，我从晋北代县率第六十一军投入平型关北翼团城口战场，正在配合八路军，攻夺鹞子涧、东西泡池要点中，战地后方的雁门山线支战场，被雁北之敌突破茹越口，繁峙县城失守，平型关后方主要交通线阻断，形势陡变。主战场胜利在望，竟付流水。于今回首，犹怀余痛！
兹回忆亲身经历与全盘见闻，记述如次：
一、南口抗战后的形势推演
（一）南口弃守后各作战军的转进
一九三七年八月下旬，南口正面作战我军抗拒着日本侵略军板垣师团的强烈攻击，在等待从河北涿州北来的卫立煌第十四军准备反攻中，后方张家口被敌东条英机的关东军察哈尔派遣兵团所袭击，第二十九军刘汝明部作战不利放弃了省会张家口。晋绥军李服膺第六十一军反攻不力，南口守军陷于腹背受攻的窘境。第七集团军总司令傅作义在大同负责平绥线的作战指挥，遂令在怀来的前敌总指挥汤恩伯指挥南口前线各部放弃阵地，向山西雁北地区转进。而蒋则迳令汤率部随着到达白洋河（永定河上游）的卫立煌军，退回平汉线。阎锡山要留南口前线各部队仍在第二战区，向蒋力争。其时，汤恩伯已照蒋令率第十三军的王万龄第四师、王仲廉第八十九师和朱怀冰第九十四师，经小龙门向平汉线而去。只留下“准中央军”高桂滋第八十四师、李仙洲第二十一师，和晋绥军陈长捷第七十二师、马延守独立第六旅等部。于是，阎命马延守旅向大同转进，归第三十五军序列；高桂滋、李仙洲两师向晋东北的灵邱转进。高、李两师名义上合编为第十七军，以高桂滋为军长，归入在浑源、灵邱地区集结的杨爱源第六集团军序列；陈长捷第七十二师向晋北应县转进，准备扩编为第一预备军，置于战区长官的直辖之下。
（二）策定晋北作战
阎锡山判断侵犯华北西线的日军，攻占南口、张家口后，将循平绥线进犯大同，战场可能局限于雁门山以北的雁北地区。他没估计到日军从察南迳犯平型关，而直抄雁门山后方。
阎根据错误的敌情判断，作了“大同会战”的准备。
会战方针：诱敌进于大同以东聚乐堡地区已设国防工事地带，集结强大兵团于南翼的浑源、东井集一线和北翼绥东的丰镇、兴和间，发动钳击；并以骑兵集团向张家口挺进。这个主观臆想计划，得到蒋介石的欣赏。蒋又从皖北增援刘茂恩第十五军两个师（武庭麟的第六十四师和刘自兼的第六十五师）入晋，作为拉走汤恩伯三个师的补偿。
基于上述计划，命从张家口退下来的李服膺第六十一军及其所辖李俊功第一零一师和刘范黎独立第二零零旅，共七个团，附属一个山炮营，干山西东北边界的西弯堡、天镇、阳高地区占领既设阵地，拒止西进之敌，以掩护聚乐堡主阵地和南北翼主力军的集结。
以赵承绶、门炳岳两骑兵军为集团骑兵，位置于兴和东北地区；刘奉滨第七十三师位置于广灵、灵邱东边境，警戒南北两翼军的活动；待机向察省张家口南北挺进。
以王靖国第十九军及其所辖田树梅、杜坤、段树华三个旅，共九个团，附属山炮团、野炮营又一个重炮连，于大同以东三十里的聚乐堡南北线上，占领主抵抗阵地，吸引敌军于熊耳山和外长城间的南洋河盆地。
杨澄源第三十四军于东井集、浑源间集结。军辖梁鉴堂第二零三旅和姜玉贞第一九六旅，附属一个山炮营。但姜旅在晋南，尚未赶到。第三十四军与刘茂恩的第十五军（正从太原北上）为南兵团，以第六集团军总司令杨爱源为雁门关指挥。
于绥东的丰镇和大同以北得胜堡地区，集结傅作义第三十五军孙兰峰第二—一旅、董其武第二一八旅和马延守独立第七旅，共计九个团，和两个绥远骑兵旅（石玉山等伪军反正的四个骑兵团），又一个山炮团，一个野炮营，为北兵团。并预拟李服膺第六十一军于天镇、阳高间予敌以层层打击后，北移于长城线镇川堡附近，归入北兵团序列，以第七集团军总司令傅作义为指挥，在大同指挥北兵团和聚乐堡正面主抵抗阵地作战。
南北兵团乘敌胶着子聚乐堡既设阵地前时，立即包围钳击。
从南口突围撤回的陈长捷第七十二师集结于雁北应县，增加于镇河新编独立第四旅，编成预备第一军，为大同会战的预备兵团，直辖于战区长官部。
雁门山以南仅以孙楚的第三十三军所辖孟宪吉独立第八旅位置于雁门关，章拯宇独立第三旅位置于龙泉关、平型关间。
（三）中途停止的大同会战
从察哈尔犯晋的日军，于九月上旬发动进攻。先以东条英机指挥关东军察哈尔派遣兵团一个旅团为基干和伪蒙军两个骑兵师，沿平绥路西进，即冲破为李服膺久在雁北所预筑并为其所部据守的、从永嘉堡到天镇间的国防阵地。日军直冲到阳高城下，第六十一军独立第二零零旅第四一四团在阳高城，依据阳高预设的依托城寨坚守三日，伤亡重大，由南关突围。
天镇、阳高失守，敌东条英机察哈尔派遣兵团向大同西进。配属第十九军的段树华旅于聚乐堡前方，和敌接战两日夜，损失约两营，受敌压迫日紧，犹在强毅抵抗中。第十九军主力尚未接战，王靖国军长鉴于段旅受日军飞机、重炮的严重损伤，屡向阎预作告急，请早推进在应县的预备军，并电陈长捷准备应援；又不断要求傅作义把集结在丰镇的第三十五军权行南移大同，给他以直接支持。当时“大同会战”的基础，已被天镇、阳高失守和王靖国不断要求增援搞得动摇了。
聚乐堡阵地未受到敌人强攻前，傅总司令还镇定地掌握着第三十五军，要等待刘茂恩军度越雁门关于浑源集结好后，增强了南兵团，再行同时发动，作有力的钳击。
日军主力板垣师团从察南蔚县进攻山西广灵，把在边境洗马店附近警戒的第七十三师打垮，师长刘奉滨力战负伤。这时始发现敌主力所趋向的方面。第七十三师受敌主力猛攻，转移于平型关方面。此时刘茂恩第十五军的先头尚未到达浑源县，在浑源北东井集地区集结的第三十四军，只有梁鉴堂一个旅。该旅既受天镇、阳高失陷的影响，侧背又受广灵方面的威胁。阎锡山在雁门关内岭口行营，对当时情况惶惑不安，但仍着眼在雁北，拟转移主作战方面于浑源，以为应付。
出乎意外，敌板垣师团进攻广灵，把杨澄源第三十四军、刘茂恩第十五军牵制在浑源、东井集间后，即紧追第七十三师，直捣灵邱。在此阎锡山才恍然答悟到：板垣师团主力将循着板垣在一年前强横地假借游历五台山而亲事勘查的路线，进攻平型关，以抄击雁门山后方。阎锡山感到正在进行的“大同会战”计划已经全盘皆非。为了应急，即着在雁门关他跟前的孟宪吉独立第八旅驰向平型关，增援转移到那里的第七十三师。又令第六集团军总部到大营镇（平型关后方）统一指挥第十七军高桂滋的第二十一师、第八十四师和从广灵退下来的第七十三师（王思田代理师长），以及孙楚第三十三军的孟、章两个独立旅，就平型关、团城口线上布防，拒止敌人的进犯。
阎锡山决定放弃“大同会战”，立即尽撤雁北各作战军于雁门山以南，依靠恒山、雁门山为侧背屏障，东向平型关方面，对侵入灵邱的敌板垣军主力进行会战。但仍以过多的兵力部署于恒山、雁门山线上，大都置于无用之地，再次陷于失算。
二、策划平型关会战
（一）雁北撤兵
初到浑源的刘茂恩第十五军南向恒山口撤退，于恒山口左右和砂河间集结，保持主力于恒山南，准备机动。
在东井集的杨澄源第三十四军经应县的下社退入茹越口，守备雁门山、恒山间的茹越口两侧，以联系恒山中的刘茂恩军。属该军建制的郭宗汾第七十一师，和新编独立第一旅陈庆华部，合编为预备第二军，以郭宗汾任军长，控制于繁峙。
守大同聚乐堡城上的第十九军，向雁门关撤退，增加方克猷独立第二旅和姜玉贞第一九六旅，以守备雁门山线，保持重点于雁门关方面。
集结在绥东丰镇的第三十五军，向宁武阳方口转进。
赵承绶骑兵军南退于朔县地区，警戒雁门、宁武西翼。
门炳岳骑兵军和马占山的东北挺进军（系伪军反正的两个骑兵旅）向丰镇、平地泉西撒，共同警戒绥东。
绥远是空虚的，为傅作义代理省主席的民政厅长袁庆增，还兼任第三十五军副军长，但未曾组织民众进行抗敌，却率省、厅各机关和第三十五军后方在经宪兵和所征训的国民兵，离开绥远省会，经绥南清水河，循黄河转到山西西北的保德县，实际已把绥远放弃了。
第六十一军随着东井集的第三十四军南撤，到达雁门山南的砂河附近，才收容整理起来。第一零一师李俊功部尚够四个团，刘（香覃）馥独立第二零零旅仅仅撑起三个团的架子。李服膺军长撤职，李部的旧第六十一军番号撤销，原辖的第一零一师和独立第二零零旅归入杨澄源第三十四军序列。
在应县新编组的预备第一军（我任军长），分从雁门关、狐峪口转移于代县，予以新的第六十一军番号。
（二）对侵入灵邱敌军的作战策划
阎锡山犹忆他一九二七年和奉军混战于灵邱、五台、繁峙地区时让奉军进入平型关内予以打击的“成功”经验，仍拟放纵日军逾越平型关，诱其深入到砂河以西地区，而后从五台山、恒山南北发动钳击，同时截断平型关险隘，把敌板垣主力围歼于滹沱河上游的盆地里。阎自诩为：“把敌人放进口袋里，给以狠狠的打击！”遂作了如下的部署：
1．平型关正面
第六集团军副总司令兼第三十三军军长孙楚，指挥第三十三军（章拯宇独立第三旅和孟宪吉独立第八旅）以及高桂滋第十七军第二十一师和第八十四师，以及从广灵退下来的第七十三师各部，于灵邱、繁峙间，沿内长城线已设省防阵地，阻止从灵邱西犯之敌，掩护大军从雁北撤入雁门山南集结。第三十三军在南，主力保持于平型关；第十七军在北，主力保持于团城口。
平型关、团城口两军，对敌人的进攻先依险挫敌锐进，须支持较长时间，而后适机作离心的撤退，转移于五台山内，集结为机动的南兵团，待机北击接近繁峙城之敌。
2．雁门山北侧
主作战军东向平型关方面，左侧背依靠恒山、雁门山的险阻以为屏障，监视雁北敌人的动静，机动戒备。
第十九军军长王靖国负责守茹越口（繁峙城北）以西亘雁门关既设阵地，以新归入第十九军序列的方克猷独立第二旅守五斗山、马兰口、狐峪口间，警戒五十余里山隘，把十九军主力三个旅排列于水峪沟亘雁门关两侧，保持重点于雁门关方面。
第三十四军军长杨澄源负责守备北楼口（砂河北）以西亘茹越口间，以第一零一师李俊功守北楼口及大小石口，控置整理起来的刘（香覃）馥独立第二零零旅为之支援，兼与恒山中的刘茂恩机动军取联系，对平型关方面警戒。以军主力梁鉴堂第二零三旅专守茹越口，巩固雁门山东远翼，正在北调的姜玉贞第一九六旅准备控制于繁峙城附近，保持军守备重点于茹越口。但在第三十五军未到达宁武时，姜旅暂停止于阳明堡，作为对雁门关以西的策应，盖忧虑平绥线上有敌后续主力到达，将南冲雁门关。
3．决战地带
阎锡山称为捕捉敌主力军的“口袋底”阵线，选定砂何以西和繁峙间地区为主决地带，以收容整理起来的刘（香覃）馥旅附以山炮两连于砂河以东，南连五台山、北连恒山的两机动兵团，占领广正面，对平型关西犯之敌，遮蔽繁峙主决战阵地。在砂河、繁峙一百五十华里间，作逐次抵抗，诱敌于繁峙的坚阵下，然后撤入主决战阵地后方。
我的预备第一军是在南口和日军较量过的，是能耐苦战恶斗，经得起震荡的部队，郭宗汾的预备第二军是有作战经验的生力军。两军共十二个团，并各附属一个山炮营，在繁峙县东，以五台山的北台顶、繁峙城垣、恒山顶构成三个支撑点，于其间占领主决战的抵抗阵地。预筑纵深强固工事，吸引敌强攻，消耗敌战力，使陷于顿挫胶着，从而发动五台山、恒山集结隐存的南北机动兵团，加以钳击，对敌进行决战。陈军在南，保持重点于五台山北麓；郭军在北，保持重点于繁峙城。
另准备集结野炮团、重炮营于繁峙城西，并招致第十九军、第三十四军所属工兵营，加强主决战阵地的主要设备，且拟到决战时期，以第三十四军军长在繁峙城任主决战阵地带的总指挥；集结第三十四军的第一零一师、独立第二零零旅、第一九六旅各部，加入主决战线的关键点，进出反攻。
4．机动兵团
从平型关、团城口南移，隐蔽在五台山中的孙楚、高桂滋两军，为南机动兵团。警戒五台山的东台、北台各口，以高桂滋的第十七军为主力。等待部署在砂河的诱敌部队逐步诱敌深入到繁峙城东地区我主决战阵地前，展开决战，受到我集团炮兵的压制时，分从茶坊、硪口北出，先牵制敌军于五台山北麓，于北机动兵团从恒山发动南击时，同时呼应夹击。另以第三十三军孟旅和王思田第七十三师支援即将到达五台山东侧的八路军林彪师，共同抄击平型关、团城口，以强力截断敌后方。
刘茂恩第十五军先隐蔽于恒山中，警戒浑源、大营南北两方，和团城口第十七军、北楼口第三十四军东西联系，等待第三十五军到来，合为强有力的北机动兵团。
傅作义第三十五军进入阳方口，于宁武集结后，侦明敌未在大同集结强大兵团，即再向代县、繁峙东进，适机潜出于繁峙东北的北岳恒山地区和第十五军联合。以傅作义指挥北机动兵团的共两个师、三个独立旅，一个山炮团，乘繁峙正面鏖战之时，进出恒山南侧，向敌右侧背发动包围痛击。
阎锡山对上述策划，自赞为：“布好口袋阵，让敌进得来，出不去。”为了选定能坚强抵抗的主决战阵线，特把负责守备主抵抗线的陈长捷、郭宗汾两个新任军长叫到雁门关岭口行营，面示方略，并着同到繁峙、砂河间作详细的实地侦察，要求选定极扼要的“口袋底”阵线，构成强固并且韧性、绝对不可贯穿的纵深阵地网，借以胶着有强大攻击力的敌军，给以大量的消耗。
拟定上述方略，即时分派高级参谋前往砂河、平型关、团城口向刘茂恩、高桂滋、孙楚各军长预作腹案指示；又把李服膺军长从砂河招到岭口行营拘押起来，以严肃号令，表示抗战决心。
5．八路军参加作战
一九三五年经过长征到达陕北、号召全面抗日的红军于抗日战争爆发后，改编为八路军，九月，又组编为第十八集团军，进入第二战区序列。全军渡黄河到晋，以扩大正面分进：第一二零师贺龙部到达五寨、神池；第—一五师林彪部，同朱德总司令到达五台，周恩来到雁门关岭口和阎锡山商议第二战区作战方略。
当时我正到雁门关行营，初次见到周恩来。一次，周恩来讲授游击战、运动战要旨与抗战前途，特敦嘱必须发动民众抗日，搞民众运动，以壮大抗战势力，争取最后胜利。后来，林师东越五台山向灵邱、涞源；贺师越长城出朔县，向山阴，各行潜出，以运动战分别抄击后方，负起艰巨任务。
（三）平型关战役经过
1．初战便动摇预拟方针
孙楚在平型关直后方的大本营镇东山底村主持第六集团军总司令部，代杨爱源总司令负实际指挥之责，因他早已是杨爱源的“灵魂”。孙楚对当时全面敌情的判断，迄在迷惘，他认为从察南蔚县攻广灵的日军，不直趋空虚的浑源以抄击大同后方，捕捉集结于雁北的第二战区主力军，而间关轻进，指向灵邱，这只能是一支较有力的游动奇兵。他肯定会有强大的敌主力，准备利用铁道输送的便利，突然向大同集结，以南攻雁门关，雁门山线才是主决战方面，平型关只能是支战场。如果把平型关外之敌放进关里来，就正合敌的分进合击的要求，而非掌握内线作战要领。他估计以其当前所指挥的在平型关、团城口间的三个师、两个独立旅，不下十六七个团实力，守住险要，御敌侵入，尚有“把握”；再配合八路军林师抄到敌后时。很可能打个局部胜仗，而为雁门方面的主决战创造良好形势。本着如此信念，打动杨爱源总司令回岭口行营，向阎锡山陈说。其时第十九军军长王靖国正日夜纠缠在阎锡山左右，妄参“大计”。他惟恐其所负责的雁门山守区兵力单薄，亦从而强调雁门山线是敌进攻晋北的主要目标，亟请留傅军和一个预备军在代县、阳明堡地区，为雁门山的决战准备充分实力。他加劲地赞同孙楚的见地，虽近同趣而实则私图。由是，阎锡山原来的意志被夺，对其所自赏的“狠的计划”起了怀疑，遂以傅军未即集中到来，和繁峙东地区的主抵抗线的设阵尚费时间为词，批准了孙楚“坚守平型关”的建议；让孙楚指示高军展延团城口北翼和恒山的刘茂恩军连接起来。原来隐蔽在恒山北岳中的刘军是作为机动运用的，亦因而转变为对雁北方面守备军之一部。这样被粘着在侧背守线的兵力就更多了。
八路军林师到达五台山，派高参袁晓轩到大营和孙楚联络、通报林师正向灵邱南的太白山潜进，将在平型关东的东河南地区伏击敌军，希望平型关、团城口守军适机响应林师的抄击，起而夹击平型关前之敌。
孙楚虽以新的打算向两军发布了坚守平型关、团城口、阻敌西进的指示。但是高军仍固执其先接受的“放进平型关内打”预示，且为了向五台山变换方面的便利，早将两师的后方预移五台县。其前线部队长均怀待机即行转进的思想，在既设阵地上亦疏于配备。高等对孙的延翼固守新指示，置诸不理。原来孙楚在晋军将领里，资望较高，亦比较具有战术思想，但在指挥上常以花样时翻，举措恍惚，而有“孙神经”的诨号。高桂滋在过去陕北进行反共作战时，受孙指挥过，早有不相信的成见，孙亦以“客军”对待高部。彼此间都在虚伪敷衍，等待形势的变化而各行其是。
2．再改计划于平型关外决战
九月中旬，日军板垣师团主力从广灵、蔚县分路向灵邱急进，第七十三师被敌紧追，撤退到平型关以南，不及据守关的正面。阎急调在雁门关跟前的孟宪吉独立第八旅前往应援，责成该旅抢守平型关，以掩护雁北大军退入雁门山内进行集中部署。孟旅十九日从雁门关工地仓卒出发，两日急进，于二十一日抢占了平型关前方既设阵地，沿着内长城线，右起塞沟西南高地，联系第七十三师左翼东长城村，左至东泡池以东高地，和高桂滋师的东泡池右翼相邻，并在阵地前的白崖台、寨沟、关沟各要点，赶筑据点，增加纵深。部署甫定，即遭敌猛攻，剧战两昼夜。日军碰上坚壁，为图急进，避开平型关正面，循着阎所新辟的浑源、灵邱间的临时公路线，北绕蔡家峪，转攻团城口，正打上第十七军高桂滋、李仙洲两部的守区。高部初受敌的压制炮击，即向孙告急。孙楚手里再无控置部队，只作了空口鼓励。高生怕为孙楚所牺牲，转向在雁门的阎长官直接告急，旨在仍旧执行所谓“放进关内打”的老计划，早让他和敌脱离。
八路军林师于九月二十日迅速越过五台山，二十二日潜出平型关东南，插入灵邱南的太白山南边的上寨地区，依托人民的掩护，未为敌所察觉。二十四日于平型关东南的东河南镇西的公路两侧秘密部署，伺机抄击。八路军高参袁晓轩传达林师进展的有利情报，正盼平型关、团城口间守军发动攻势，抓住辗转在隘区难于展开的敌人，加以痛击，争取共同将敌人围歼于蔡家峪，东河南间。
阎锡山和孙楚未能明了团城口高军告急的真象，他们多少是不尽相信八路军林师已插进敌后，造成了特别有利的形势。在对全局情况的迷惘下，自认出于慎重处理，对高桂滋说：“即派郭宗汾预备军增援；对八路军说：待预备军到达平型关，即从北翼团城口出击。实际只命郭宗汾的预备第二军到大营，听孙楚相机使用，仍留陈长捷的预备第一军在代县，而不以全力坚决出击。举措失着，致误战机。
3．高桂滋军放弃团城口阵地
郭军有三个两团制的旅，即：陈光斗第二零二旅、赵晋第二一四旅，陈新华新编独立第一旅，另附一个山炮营。它们奉命从太原北上。该部初次上抗日战场，士气尤锐。郭部到大营受孙楚指挥时，孙据平型关外人民报告，八路军确已到达太白山区，始转变决心，出关决战，指示郭军向齐城联系高军进出团城口，以拊敌侧背。
在郭军到达前，高部的团城口、鹞子涧、西泡池间阵线，虽不断受敌炮击，守军依托强固阵地，配备稍疏，尚无重大伤亡。由于攻平型关之敌源源北展，高部发生了恐慌。一闻郭军到达大营，更加紧向孙楚呼告不克支持，且直接要求郭军即刻增加前线守御。郭以奉令出击为辞。孙对双方争执，未加明确节制，固知高部意存避敌，以为郭军集结好，一展开出击，便得立解纠纷。二十四日晚，敌对高部阵地右翼西泡池和团城口两处，发动夜攻，高益觉形势严重，要求开到齐城的郭军一部就近增加于西泡池，郭又未允。当夜孙楚适得八路军高参通报：林师已阻截平型关、东河南敌后的公路，即对敌发动抄击，并以一部向大小含水岭挺进，接应团城口、平型关大军进击。形势大好，敌已陷我掌握之中。孙楚认为高部纵感紧急是暂时的，可以坚持的；郭军须集结全力作大规模出击，万不可分割应付，陷于胶着。遂要求高桂滋、李仙洲须镇定固守，不得动摇。高桂滋根本藐视孙楚的指挥权能，认为孙楚是有意识地要牺牲他们，来让晋绥军独占风头。由于错觉而怨愤，擅自放弃团城口，鹞子涧、东西泡池各部亦均退迷回村，再缩避于恒山方面，依刘茂恩军，共同保存实力，耍着杂牌军的故态。他们根本否认八路军已到敌后，以为向蔡家峪、东河南间合力歼敌，为虚构的愿望。为了对孙、郭泄愤，故意闪开团城口、鹞子涧险隘，让贸然出击的郭军碰钉子去。他向阎报告，则以执行所预示的“砂河会战计划”为词。阎锡山作为战区司令长官，在当时的紧急状态下，苦在心头，对杂牌客军的故态复萌无可奈何。以后阎在吕梁山集训中，偶尔同晋军将领回忆起平型关之败，犹愤慨地说：“高桂滋放弃团城口，比刘汝明放弃张家口，更为可杀！”
4．郭军出击被围
郭军向团城口外出击，以陈光斗旅向六郎城以北，带动高军左翼第二十一师，向敌侧背压迫，相机迂回于蔡家峪，东河南方面和八路军取联系。军主力经迷回村，越第八十四师阵地，直出团城口攻击敌人。部队于半夜出发，在静谧行动中，绝不虞高部早已稍稍地放弃了阵地。时值八路军于前一日抄击敌后，于东河南以西地区，歼敌近一个联队。敌从前线抽部回顾后方，当夜对团城口、平型关停止进攻，遂形成对峙的沉寂状况。孙楚尚能正确判断，认为平型关敌后方受到八路军的袭击，便催着郭军大胆出击。郭军两纵队经涧头、迷回分进活动中，突然受到来自团城口、鹞子涧原来高军防线上机关枪和迫击炮火的猛击，引起一阵紊乱。初尚以为和守军发生误会，但是立即证明前方高部竟不存在，敌人已经占领鹞子涧、团城口并东、西泡池一带的我军原来阵地。二十六日拂晓后。敌全线凌高下追，既占有利地形，又出郭军不意，其北翼从鹞子涧突进。隔断郭军左纵队陈光斗旅。南翼从东泡池也击溃郭军陈旅上山之一部，把郭军主力纵队压迫于迷回、涧头地区。郭宗汾军长同赵晋旅长处于严重危机下，紧急收集所部。于涧头、迷回及北山间就地进行坚定的抵抗。所幸的是，八路军林师于敌后东河南以西大捷后，复向大、小含水岭上挺进了有力之团，使得被隔离于六郎城北的陈旅借为犄角，也立下脚来，尚牵制住从鹞子涧突进之敌，不及直逼迷回北山。郭军主力虽局促于涧头、迷回一侧，但已站稳阵地，且监视着西池地，使东泡池之敌不得直摸大营。守平型关正面的第三十三军孟旅幸而一时未受影响。
5．第六十一军急援平型关
阎锡山据灵邱秘密电台情报，证实八路军林师伏击平型关东方获得辉煌胜利，同时雁门以北迄未发现敌之活动，虽有孙楚团城口失守，大营后方濒于危急的报告，但倘觉平型关外的局势大有可为，始坚决放弃砂河会战计划，要郭军坚守迷回地区，贯彻以大力进击平型关外，歼击敌板垣师团主力的企图。
令在代县的陈长捷第六十一军立即从代县向平型关进发。第六十一军即原来的第七十二师同新编独立第四旅编成的预备第一军。阎押起李服膺军长，遂改预备第一军为新的第六十一军，我任军长兼第七十二师师长。第七十二师经过南口战役的剧战消耗，整编为三个团，又一个干部营。第二一七旅旅长梁春溥率第四三三、第四三四两团；第二零八旅旅长吕瑞英率第四一五团和干部营（第四一六团）；新编独立第四旅旅长于镇河率新编的第二、第十二两团。新的第六十一军实际只有五个步兵团一个干部营，配属一个山炮营。以第七十二师为骨干，经过南口同日军久战，素质尚强。
高桂滋第十七军放弃团城口阵地，谎言受敌“猛攻”、“伤亡惨重”，郭军到达未作应援，以致被敌“突破”阵线，未能立脚；且在太原各报对郭军特加诬枉。反阎派的续范亭正搞“动员委员会”，于太原城海子边公园召开群众大会，声讨晋北抗战不力将颌，亦摭拾高军谰言，把郭宗汾同李服膺并提，加以攻击。
阎锡山鉴于杨爱源、孙楚对“客军”没有笼络统御能力，特命傅作义前往大营，把高桂滋和刘茂恩两军置于傅的第七集团军序列下，并给傅以指挥平型关方面的全责。期于陈军到达时，仍调度高、刘两军，“协同反攻团城口，争取于平型关、东河南间，联合八路军歼灭天敌板垣师团。
傅作义奉命急驰大营杨爱源总司令部时，正值日军攻逼迷回郭军，军和大营联络被阻断，前方情况不明，傅设法与高军取得联系，尚假借阎长官名义代作慰劳，告以陈长捷第六十一军正从代县兼程前来和八路军于平型关、东河南间歼敌的胜利消息，传达了阎长官决定配合八路军争取于平型关外歼敌的新的计划。为目前保持涧头、迷回要点，便利陈军从北翼进击，盼高军勉力回援团城口。高亲到大营，辞以所部残破散逸，尚未收集整理。傅转商于李仙洲，亦同样未得急切的效用。傅虽到前方，也无能为力。这时下起大雨，陈军奔驰在途。傅、杨切盼陈军赶到以为应急，犹虑为雨所阻，以急电致繁峙军电局迎送陈军长，要求冒雨飞速驰援。
我第六十一军经繁峙向大营前进，梁春溥旅在前，军部和骑兵连、通信连随着先头梯队行动；吕瑞英旅、于镇河旅并炮兵营由吕旅区处继进。入夜雨更大，梁旅已过繁峙，部队即于行进中且行且用干粮充饥。听前方炮声紧续不断，偏在平型关北方，判断团城口方面情况当较严重。同时繁峙军电局追送来杨、傅催援急电，却未详前方具体形势，乃以兼顾平型关而急援团城口的要领，部署所部，连夜冒雨以战备姿态急行东进。梁旅附山炮一连为右纵队，经砂河以南取平型关目标前进，过大营时向傅总部联系，听取指示；军主力为左纵队，骑兵连直趋大营北的齐城，向团城口方向搜索；吕旅附山炮营（欠一连）在前，经砂河、代堡和大营以北地区向齐城急进，于旅因未领到干粮，于途中炊火饮食后，赶上吕旅。一夜冒雨续驰八十里，梁旅先达大营，平型关方面尚平静无激战，傅令该旅即北向驰援迷回，暂受郭军长指挥。军主力过砂河后，我先乘马驰向大营，于微明到达。总部幕僚熟睡安然，询知只团城口方面由于高军引避，郭军三旅贸然出击，被敌分隔，尚据守西泡池的一小据点和迷回、涧头与六郎城各处，但不相联系。夜里收到郭军的无线电报告，各部虽有较重损失，犹能据守待援，敌亦未向涧头以西深入。待晓见傅，傅甚叹息前线将领不相协作，败坏良好战局，且喜第六十一军来得快，已先令梁旅驰往涧头、迷回方面，暂归郭军长指挥，为应付敌可能于拂晓发动进攻的准备。他希望第六十一军主力于齐城村集结后，即进击解脱郭军各点的围困，再乘势攻夺鹞子涧、团城口，进而联系挺进在大、小含水岭的八路军，以攻敌之侧背。
二十七日晨，第六十一军参谋长李铭鼎从齐城接上通大营已断电话，报告第六十一军主力的先头到达齐城。军独立骑兵连报称我梁旅已将围逼涧头之敌驱逐，续向迷回村方面前进中，我骑兵占领涧头，警戒北翼，吕旅即在齐城东展开戒备；但部队连续两日夜冒雨急行，十分疲乏，请我注意非不得已不可即令投入战斗。经指示就地整饬战备，并速集结于旅，使充分用餐休息，待明了梁旅战况和迷回当面敌情后，再推进吕旅，注意东、西泡池方面，协同梁旅进攻。
别傅，赴齐城时，傅嘱：对从团城口方面退下来的零乱于途前部队，无论何部，均就齐城线上加以遏止，强制收容，勿任流窜大营、砂河，摇动后方。在途中所遇除郭军新编独立一旅的部分外，尚鲜见高军的流散官兵，却在齐城、砂河道上，遇到整队而来的炮兵，查是配属高军在迷回作战的晋军山炮营的两个整连，炮件驮马都齐备，责其为何擅撒后窜。领队李营长答称是奉高军长命令，于前夜撤到迷回，又奉令向大营归还团建制，并举出高的命令为证。询以高军去向，则不明白，但云二十四日夜团城口、鹞子涧、西泡池各前方尚无激战，比前两日安静好多。依此证实团城口、鹞子涧“被敌攻垮”，确是谎言。我遂依傅总司令指示，转谕李营长，开赴齐城，暂属第六十一军作战。
6．第六十一军反攻团城口
第六十一军梁旅长传令从大营北进到齐城东北遇敌，即展开战斗。先头程继贤第四三四团向涧头进攻，把困守的郭军新编独立第一旅一部救出，并继续向迷回村前进。军骑兵报告：迷回东南之敌向涧头西进，和我梁旅在激战中；西泡池山上郭军一部受敌压迫撤下山来，敌续有增加，向梁旅右侧接近。我遂命炮兵两营就公路两侧分别占领阵地，由军李参谋长统一指挥，对迷回南地区准备火力，并封锁鹞子涧、西泡池间隘路；命令吕旅进出于梁旅右侧，迎击从西泡池下山之敌。
攻击发动后，几阵炮击，掩护梁旅前进，第一线程继贤团扑向逃回。包围迷回东南侧立敌两度反政，均被我增加的曹炳第四三三四击退，守迷回南的郭军赵旅一部同时出击，梁旅程团乘势从迷回西冲上北山。时近黄昏，在夜色苍茫中，敌狼狈分向鹞子涧和东、西泡池退去。郭军新编独立第一旅一部样被围在西泡池的一个据点里，吕旅向西泡池山上逆击，进展受阻，加上于旅的一个团于吕旅右侧，压迫敌后退，遂向西泡池追击，把困守西泡池的陈旅一部救出。敌向东泡池退去，吕旅继续向东泡池进攻。鹞子涧之敌冲过我炮火封锁地带，陆续南援东泡池。深夜，我吕旅遂与敌相持于东泡池的南山头线上。军推进于旅（欠第十二团）和炮兵营于涧头及其东南地区，和吕旅并迷回的郭军相联系，于涧头设了指挥所。
郭军收容陈旅于迷回，守军经两日苦战，伤亡颇重。我命令梁春溥旅乘夜于迷回北山向北进展，以应援尚阻隔在六郎城方面的陈光斗旅。梁旅左翼程继贤团冲上迷回北山，气势甚锐，立即尾追敌后，夜攻鹞子涧。
第六十一军之进攻，按预定计划解了迷回之围后，梁春溥旅即可归还第七十二师建制，以转用于吕旅右方，使一气攻下东泡池，越过1386.6高地，直趋上、下铺西。以团城四公路线和郭军划分作战地境，进而协力发动平型关外的对敌决战。两军参谋长进行协商，鉴于郭军当时的实际情况，六郎城陈旅尚未靠近，迷回、鹞子洞之敌仍威胁着迷回北山，如果抽下梁旅，可能让敌占据了六郎城西南的1635.9高地，则迷回郭军复处于敌的隔离和瞰制下，仅凭一个赵晋旅，难期攻击团城口。据梁旅长报告，程团已向六郎城方面北展，在未和郭军陈旅相接应时，遽令撤移，亦复影响土气。遂从权指示梁旅长，循当时态势，于攻下六郎城，联系上郭军陈旅后，即和陈旅协力，一气攻下鹞子涧、团城口，并与进击和挺进在大、小含水岭上的八路军联系，相机绕攻敌后方，与孙楚军从东泡池的出击，会合于蔡家峪、东河南间。
7．东泡池、鹞子涧的激战
梁春溥旅进攻迷回时，正值鹞子涧之敌向迷回北山郭军压迫，梁旅左翼队程继贤第四三四团气势最锐，一直插上迷回北山，将敌击退，即追敌后向鹞子涧尾追。该团出乎寻常的表现，是由于第七十二师于八月间从雁北进军南口抗战时，该团被阎指定留在雁北看守国防工事，未得参预。大同会战初期，又被调到阳高，临时置于李服膺指挥下，辗转避战，深以为耻。逮第七十二师从南口横岭城突围回到雁北，该团始在应县归复原师建制。在准备此一会战时，团长程继贤基于全团官兵的忠愤情绪，屡次申陈要争取攻打前锋，其临敌奋勇轻锐盖基于是。当夜程团乘敌南援东泡池，便顺利攻占鹞子涧，多所斩获，扼阻山隘，将团城口和东、西泡池之敌隔开，立刻以一连占领1386.6高地，威胁东、西泡池敌后方；并派军官斥侯向大、小含水岭进出和八路军取得联系；又派团附郭唐贤率张景舜营西向六郎城和被敌隔离的郭军陈旅打通联系后，等待他的旅主力推进到来，协同六郎城的郭军向团城口攻击。郭团附置通信班于鹞子涧西山上，向迷回延伸通信，报告团的进占鹞子涧和发展形势，亟请旅主力推进。张景舜营于半夜打通六郎城。由于程继贤团长的勇锐努力和官兵的果毅接续战斗，一夜间已造成出击的大好形势。可惜的是，迷回守军狃于两日夜受攻的困厄，幸得解围，急于整理恢复，未敢抓紧战机派部东击，一以加强程团所勉力占领的1386.6高地的阵线前主要制高点，加以扩大战果；相反，对从鹞子涧被我程团击溃南窜于东、西泡池之敌，侧行在迷回东北和1386.6高地下时，不但未行侧击，又错以为敌增兵南来，反扑迷回。初就迷回东阵地的陈旅特别恐慌，于是将向鹞子涧西山推进的梁旅主力强留于迷回北侧以为应急，遂致程团活动于鹞子涧，既分散孤立又无后继。梁旅长尚以为打通了六郎城，可得郭军陈旅相为犄角的援应，对于程团的过分突出和分散部署，未及予以节制。更可憾的是，程团张营顺利地打通六郎城，而隔离在那里的陈旅，未和鹞子涧的程团联系，积极呼应为进攻团城口的准备，反趁机急速南移，以靠近迷回北山，同样被所谓敌将夜攻迷回的错觉所诱致，搞得程团更形孤立突出。
第六十一军吕瑞英旅附新编独立第四旅的第二团和山炮两连，进攻东、西泡池，把被围在西泡池仅余一小块山头阵地的陈旅一部救出，夺回西泡池全部阵地，接续向东泡池进攻中。敌人从鹞子涧南援西泡池，一再反击吕旅左翼，新编独立第四旅第二团于夺占了既没阵地后，对敌的强烈炮火尚能抵御，几次击退敌的反扑。占据东泡池之敌最为顽强，经吕旅右翼刘崇一第四一五团（团长高金波于南口战役负伤，由团附刘崇一代理）反复强攻，始于二十五日黄昏占领。被击溃于山沟下的敌人，立刻得到从灵邱大道增加而来的应援，连夜攻扑鹞子涧程团一个连占领的1386.6高地制高点，以瞰制东泡池，并在辛庄路旁展开重炮，轰击东、西泡池和鹞子涧。
二十八日拂晓，敌在其强大炮火支援下，再向东泡池扑上，我阵地大部被敌炮毁。刘团长鉴于坚守前沿，伤亡惨重，遂个守兵退凭第二线反斜面抵抗，政每冲上棱线即立起反突击。敌不断地发起冲击，在几度反复鏖战中，团长刘崇一胸部和腿部各中两弹，犹坐地指挥所部坚决反攻。最后紧急时，吕旅长以仅余的第四一六团干部营（尽是晋绥军军官教导团新拨的三百多学生）令团长宋恒宾亲率增援，一直以冲锋枪、手榴弹近逼决斗，一场血战，直到近午，终把再次占领我东泡池阵地之敌击垮于东泡池山下，刘团在被敌炮击和反复格斗中，伤亡团长刘崇一、营长宋干卿、李凌汉等官兵三百余；宋团干部营营长范占元、马宗俊均负重伤，学生预备干部亦牺牲八十二人。阵地前后杀敌累累，获步枪、机枪和掷弹筒等二百余件。当反复冲杀、决斗吃紧时，东泡池右方的第三十三军孟旅，鉴于敌占东泡池即将压迫平型关的左侧，孟宪吉旅长基于傅总司令的指示，从平型关正面抽出两个营亲自率领赴援吕旅，终于夺回东泡池阵地。
灵邱之敌，被阻于东泡池不得进，一面收容溃部。一面续有增加，遂坚据1386.6高地以为掩护，而转向鹞子涧进攻。
日军后方东河南地区于二十五日受到八路军的伏击，急从平型关、团城口抽部回援，正是郭军出击的绝好机会，而高桂滋军却先期放弃了团城口，让敌出乎意外地垂手袭占了阵地，给分离出击的郭军以不意的打击，陷于不利的窘境，但敌以后方的顾虑，亦未敢前进。八路军在敌后的大捷，未得到平型关、团城口正面大军的响应进出，再转移于伏击准备位置。敌遂于二十六日举其全力西进。从灵邱大道南来之敌，被我孟旅、吕旅协力阻止于关沟和东、西沟池线上。但攻占了1386.6高地之敌，借以掩护并瞰制鹞子涧而转移北向，和从团城口循公路南攻之敌相呼应，以夹击突出于鹞子涧的程团。二十八日孤立在鹞子涧的程团实际不过两营，承担的却是不下一个旅团之敌的南北两路夹击。当警戒在1386.6高地上之连被敌强袭时，程团长命傅冠英营长率部上山反攻。在高地前沿对峙中，北方团城口之敌拥出隘口，直冲鹞子涧，程团团部和另一个梁世荣营被包围于村中。傅冠英营从东山后援，占领1386.6高地之敌随之下冲，团长和两营长分途应战，均亲挥手掷弹同士兵一起和敌拼杀到最后，团、营长以下官兵全部壮烈地为国力战牺牲。
团城口之敌冲击鹞子涧时，团附郭唐贤和营长张景舜李初从打通六郎城后回鹞子涧西山上立营，侧击围攻鹞子涧之敌，与敌激战于涧西，又被优势之敌包围攻击，郭团附、张营长均负重伤。梁春溥旅长在迷回北山上，闻报急率曹炳团赴援，已鞭长莫及。鹞子涧恶斗结果，程团全部殉国。敌复以其大力阻止梁旅曹团于鹞子涧西南，我仅收容得负伤的程团郭团附、张营长和通信排一部与不及一连的伤兵。梁旅主力遂退守迷回北山，和从六郎城退回的郭军陈旅干1635.9高地迄迷回北山间，站稳阵地，以拒止敌之南扑。
第七十二师程继贤第四三四团在鹞子涧孤立失救，九月二十八日午被敌围歼，为第七十二师继南口战役后，又一个团的壮烈牺牲，其经过是经仅存的团附部唐贤、营长张景舜和通信排排长所详报。程继贤团长富勇略，他夺取鹞子涧所造成的极有利的战势，乃竟无后继而孤危陷没，有责以冒进者，是为其疑怯坐误掩盖。该如何内省愧煞！旅长梁春溥不能辞失机之咎，我予以戴罪图功的处分，到以后忻口战役中始予撤消。
敌占鹞子涧后，两路分进，会合于迷回以北。该方成为决战的重点，不得不仍将梁旅主力留在郭军的作战地区内，两军各部尚相参插，未及调整。
敌从鹞子涧进攻迷回北山，为陈光斗、梁春溥两部协力所阻。
二十七日以后，敌逐渐向六郎城西北的盖房沟、黄圪塔进展，包围1635.9高地。郭军陈旅仍专意迷回北山的守御，于其左翼1635.9高地上仅置小部警戒，被敌猛攻失掉，而且秘而不宣。敌据该高地后，将直下涧头。在洞头的第六十一军军部受到从1635.9高地而来的敌炮击，第六十一军参谋长李铭鼎在炮兵指挥所发觉，向迷回梁旅长查询，经证实后，觉得情况严重，两军后方有被截断包抄的危机，立命在涧头东的炮兵营转移射向，以强大火力集中轰击1635.9高地，对敌制压；于镇河旅长急从西泡池抽出两营，从涧头村北仰攻1635.9高地。敌凌高下瞰，仰攻多受损失，约同附近高地东麓的陈旅左翼团协力反攻，该部士气不扬，迄无进展；于旅第二团进逼再三，蒙受重大损失，勉力与敌相持平山麓，掩护了涧头后方。
8．调第三十五军参加团城口决战
敌人延翼包围，夺占1635.9高地，威逼迷回、涧头后方。傅总部估计敌我形势，认为敌板垣师团已无后续之部，其后方正经我八路军袭击，尚感受潜在的威胁，倾其全力延翼已到极限，第六十一军已加以制阻，敌今后只可能于调整部署下抽些部队，勉强再兴决斗。我方同样可以乘时调整部署，掌握余力，以为对抗。在平型关正面的寨沟、关沟迄东、西泡池之间，我军较占形势，迷回、涧头地区虽感压迫，而郭、陈两军指挥所正顶住要冲，镇定军心，并运用两军全部炮兵，集中优势炮火，倾击于1635.9高地，亦可以保证阵线不至动摇。若使第六十一军调整东翼，抽下于旅全部到涧头方面，使郭军调整西翼，腾出梁旅，归我节制，运用士气尚强的第六十一军为主力，发动进攻，则不难夺回1635.9高地，趁锐进出六郎城，攻夺鹞子涧、团城口。傅作义总司令同意上述意见，以电话命令我，“大胆调整部署，抽调有力部队，掌握起来，攻夺1635.9高地，只要能攻占团城口半面，坚守几日，待第三十五军到来，就可大有作为。”
傅定了在团城口决战的决心后，亲到雁门关岭口和阎锡山商议，得到同意后，即令从绥东长途跋涉初到雁门以西的第三十五军全部续向平型关方面急进。阎亦一时心血来潮，鼓勇偕傅同到大营，召集前敌将领会议。会议决定：
（ 1）以第三十五军董其武、孙兰峰两旅用于团城口方面，从涧头向团城口出击，归第六十一军陈军长统一指挥，于夺回1635.9高地后，进出于六郎城、鹞子涧线上，同时使东、西泡池的第六十一军吕瑞英旅夺取1386.6高地，然后以第三十五军和第六十一军全力协同冲出团城口外，向蔡家峪、东河南旋回席卷，再配合八路军林师的伏击，以围歼敌人于灵邱以西地区。
（ 2）以马延守独立第七旅分置于平型关，归孙楚第三十三军序列，于第六十一军夺取鹞子涧的同时，增加马旅于平型关正面孟宪吉旅右翼的东长城村和寨沟间，使孟、马两独立旅沿着平型关、灵邱大道两侧，压迫当面之敌，直取东河南，和从浑源、灵邱公路向东旋回的第六十一军会合，共歼敌人。
（ 3）郭军和第七十三师先就原阵地支援第六十一军、第三十五军、第三十三军发动攻势，随着平型关、团城口攻击的发展，相机推进，作为第二线兵团。
（4）保持重点于团城口方面。
决战部署议定后，二十九日晨，傅以汽车迎召将达繁峙的第三十五军先头旅董其武旅长先来大营，面授要旨。董又先其部队来到涧头第六十一军指挥所，了解到第六十一军于旅正向1635.9高地进攻，董旅长再进到于族前线，详察激战中的涧头北山形势，觉得占领1635.9山头之敌，火力特强，但兵力犹稀，于旅长正督部利用山地死角进逼，将行夜攻夺取。他和第六十一军参谋长李铭鼎预计第三十五军隔日赶到时，如于旅已占领了1635.9高地，则在于旅的支援下，第三十五军先到达的董旅立即投入前线，进出六郎城，以抄击鹞子涧，先歼敌一部，待孙兰峰到来。即举两军全部直出团城口。董回大营报傅，拟招致其所部于齐城集结。
郭军方面的迷回前线仍不断告警。梁旅主力适当迷回北山对鹞子涧的要冲，终于不敢断然抽出，以致于、梁两部协力在攻涧头北1635.9高地计划，以梁旅不克前来，又顾虑到于旅未习夜战的新兵弗克胜任，势须延待第三十五军董旅的到来，遂未能发动。
9．雁北之敌攻入茹越口
当发现敌板垣师团主力从广灵趋灵邱将进犯平型关时，第二战区作战军悉从雁北退人雁门山南，转变东向，准备从事平型关内或外的会战，但尚顾虑雁北方面有平绥铁道交通之便，被敌用于增兵，突然进攻。本来着眼倚恃雁门山和恒山为战地北面的屏蔽，可以节约守备兵力，却竟部署刘茂恩第十五军于恒山，杨澄源第三十四军于雁门山右，王靖国第十九军于雁门关东西，并拟控置第三十五军于雁门关后以为策应。这种双方兼顾的平衡布局，把四个军闲置于主战场平型关的侧方的过多警戒，畏葸多虑，正被占领大同仅仅一部的敌人所牵制。而所拟决战地带，究在平型关内或推进关外，又是逡巡观望，进退失据。用在主战场上的仅是不完整的孙楚第三十三军、高桂滋第十七军和郭、陈两预备军，且又是陆续应急投入，被动失机，莫此为甚！平型关、团城口鏖战经旬，已经明确在大同和平绥线上之敌只是一部日军和若干伪蒙军，尚遥隔三百余里，无有动静。因此闲置在恒山、雁门山上的各部均麻痹起来，既对平型关主战场坐而观战，又对广漠的雁北地区，疏于机动监视，形同排列着等待挨打。
侵占大同的敌东条纵队，仍旧只是关东军三个旅团并配属两师伪蒙骑。其初徐徐南展到怀仁县，装出指向雁门的姿态而故意宣传。把守雁门关的王靖国被吓住。迨板垣师团主力进攻团城口，敌后方东河南地区被八路军林彪第—一五师所截击、陷于进退维谷时，敌东条纵队为策应板垣师团，解其危难，突起活动，从大同、怀仁转向东南方应县方面急进，寻找雁门山和恒山接合部的茹越口进攻。一日夜的骑兵和装甲汽车的突奔，出乎第三十四军的意外。先头伪蒙骑一部的扑去，就夺占了茹越口，而直上铁角岭。
原来雁门山阵线的防御设计，主阵地是决定在茹越口内尚有二十五里的铁角岭和五斗山相犄角极为峻险的分水岭上。根据一九二七年晋军和奉军混战于该地区的经验，奉军张作相以强大的吉黑军五万多，从雁北浑源、应县进攻茹越口，逼上铁角岭、五斗山，张作相亲驻茹越口，督战甚厉，终受阻于铁角岭、五斗山晋军依险构筑的强固主阵地。坚持恶斗月余，优势的奉军，伤亡惨重，结果被反击溃下山去。过去的实地战迹，原可借鉴。而第三十四军未加考虑，它原属的第七十一师（即郭宗汾预备第二军前身）被抽出，新添入序列的姜玉贞旅尚未到来，竟使仅有的梁鉴堂一个旅背险布防于隘口前方，后方二十五里险要的铁角岭、五斗山，虽有既设阵地，竟未布置守兵，犹待姜旅到来再为填守。前方渺无敌情，第三十四军军部接近梁旅，同处于茹越口的长沟谷地里。
阎锡山鼓着勇气去平型关时，尚未发觉雁北敌人南进，予第十九军军长王靖国以指挥雁门山全线之责。王靖国发现大同、怀仁间敌人悉数转向应县，并知茹越口前方正相接触，繁峙北方面临严重形势。所谓第三十四军，实际在杨澄源军长指挥下的仅有梁鉴堂一个旅和砂河的李眼膺原第六十一军残部，在繁峙没有应急策应部队。王靖国明知如此，仍不肯把到达雁门的姜玉贞旅归还第三十四军序列。
九月二十八日，敌骑兵两师冲垮茹越口前方守部，日军一个联队以汽车输入战场，继之逼入茹越沟。梁鉴堂旅长仓皇掌握只余一个营的预备队，尚勇敢地亲自指挥，沿着山沟拼死堵击。在敌炮火的集中轰击下，梁鉴堂旅长前线阵亡，所部大溃，敌骑长驱直冲。沟顶的铁角岭险要，已无兵扼守，竟为敌唾手抢占，反凭我已设阵地侧击五斗山。守雁门关右远翼的方克猷独立第二旅和梁旅相邻，临急抽部从五斗山侧攻茹越口；敌已抢占铁角岭反受到侧击而惊乱。步骑联合之敌，在强烈炮火掩护下，源源冲进茹越沟，连五斗山亦被攻占。敌骑于二十九日夕插到雁门山后方占领了繁峙城。第三十四军剩了孤单的军部，退到繁峙城再不能立脚，遂向硪口逃避。
当茹越口受冲紧急时，在茹越沟内的杨澄源军长曾令守备右翼北楼四、大小石口一带的李俊功第一零一师断然向应县南的北河种出击，抄袭敌侧后以为牵制，并调在砂河的刘（香覃）馥第二零零旅余部向繁峙以北，赶占铁角岭已设阵地，均以集结稽时，未及适当策应，让敌长驱突入繁峙城。
先一日，第三十五军三个旅，奉令参与平型关、团城口的决战，以董旅、孙旅、马旅的梯次，经代县兼程东进。二十八日，先头董其武旅已过繁峙，到达砂河镇。孙兰峰旅于二十九日夜次于繁峙县南的硪口以东地区，受到侵入繁峙城敌骑的袭击。冯延守旅则被阻于代县方面。
10．平型关弃守
敌板垣师团从灵邱进攻平型关、团城口，在前方被阻、后方被抄的旬日间，接济几于断绝的极端困难情况下，势已穷促。敌东条纵队的插入茹越口，占据繁峙城，虽在威胁我平型关前线的侧背，但其实力有限，对其板垣主力师团的被困在百余里外，仅起声援的作用。当时我战区作战军闲置在雁门关和恒山双方，尚是雄厚。对此作正确的判断处理，仍可藐视占领繁峙之敌为冒险的偶而成就，如果将帅果毅协衷，出以断然的积极行动，悉移雁门、恒山坐若无事的大军，以围击孤军侵入茹越口和繁峙的有限之敌，正可先与歼灭，岂仅打破危局，并可进而争取平型关前的辉煌全胜。无奈作为主帅的阎锡山稍临前敌，猝然受阻中途，即已心怯胆寒，充满失败意识。九月三十日深夜在砂河南山麓一个个村里，召集将领会议，傅总部幕僚预立两个方案：
其一：认为进据繁峙之敌仅是伪蒙骑，速以次于代县的马延守和姜玉贞两旅，协助从五斗山进攻铁角岭的方旅，驱敌于茹越口以外。已过繁峙以东的第三十五军主力的董、孙两旅仍使用于团城口方面，以增强第六十一军的进攻，努力进击，再配合八路军的抄击，歼敌板垣主力军于平型关外东河南地区。
其二：平型关、团城口线上，对无后继的敌板垣师团，坚持抵抗。先以次于繁峙东西的第三十五军为主力，夹击进人繁峙之敌，驱敌于茹越口以北；然后带动在恒山的刘茂恩、高桂滋两军，转向团城口以北，发动更大规模的出击，以消灭敌板垣师团。
阎先以第一案问各将领，均顾虑分力兼顾双方，各难速决，万一侵入繁峙的敌骑四出窜扰，势将动摇平型关主决战方面的后方。尚有人不相信八路军林师已在敌后方起着巨大作用，而提出疑问说：“进出平型关、团城口前，如果不能即时解决战局，再对峙起来，后方对大军的补给被阻，又将如何？”
提出第二案时，平型关、团城口前线负责部队长说：“1635．9高地和六郎城、鹞子涧、1386.6高地虽然一时未即夺回，而东、西泡池和迷回、涧头北山间阵线，相信尚可坚持对抗，不至动摇，且让第三十五军先以全力从速解决侵入繁峙之敌。”并均认为消灭了从大同入侵之敌，巩固了我后方，使平型关当前之敌气夺，即不出击而依险和敌为持久对阵，亦是胜利。傅作义着意支持此案，且拟亲去硪口指挥第三十五军攻夺繁峙城，恢复茹越口，以打开危局。
尚在讨论中，平型关前线传报，敌渐向平型关以南移动，似在转变主攻方面于平型关南翼。孙楚负责平型关方面，感觉到南翼的第七十三师和独立第三旅，既是残破之部，所占正面又宽，对此新情况，有待生力军支持的必要。由是动摇了他原来支持先让第三十五军去进攻侵入繁峙敌人的意见。阎锡山犹在迟疑中，又传来代县王靖国的报告（敌虽占繁峙城，而东逼砂河，但大营的军用电话路线尚未被破坏，因为繁峙电局工人的英勇负责，避到城外犹在接线保持通话）：“从五斗山反攻铁角岭的方旅撤回代县，他留第三十五军的马旅在代县东地区警戒，另调远在雁门关西的段树华旅开代县以为应付。”在代县和平型关双方均有顾虑的情况下，傅作义依然坚定地主张先行急攻繁峙。杨爱源却以其五台人的微妙意识提醒阎锡山说：“热察蒙古人年年朝拜五台山，走熟从繁峙硪口上五台山的大小路径，伪蒙军既占繁峙城，可能再冲击硪口，直窜五台山。”被隔在繁峙以东的阎锡山，视其所初辟的从硪口上五台山的土公路，为他当前唯一可以坐车逃生的道路。（阎锡山向来不敢乘马，只能勉强骑驴，还得有人前后扶持缓行，加以照料。）经杨爱源一提示，认为他想逃走的路，明早可能即为敌骑所截。于是意识一震，击案起立，喊道：“我看如此战局，无法补救了，迟退且陷全灭！星如（杨字）、宜生（傅字），就下令全线撤退吧！”
平型关、团城口间，孙、郭、陈三军，先后投入战场，对敌板垣师团主力苦战半月，牺牲兵员逾万。由于八路军林师抄到灵邱敌后方，创造了大军出关围歼敌人的大好形势。仅仅为了侧后方雁门山支战场上，一部敌人的侵入茹越口，袭占繁峙城，而守军一再退避，方面主帅复疑惧丛生，无有斗志，坐使平型关外八路军截击东河南的大捷战果，没有得到主力军的适时进击，共收歼灭敌板垣师团的大效，辜负多矣。
11．平型关、雁门山大军向忻口转移
阎锡山既决心弃守平型关，且连雁门山全线均予放弃。会议后，即以电话指示代县的王靖国，而电话已不通，阎更感仓皇不安，急和杨、傅、孙等拟议，举晋北大军转向五台山、云中山、芦芽山之线移动，集中主力于石岭关（太原北百余里）以北的忻口地区，以保卫太原，照顾其二十多年所积累的家当。
阎当夜乘傅军孙旅尚在硪口，即借以掩护，坐汽车绕上五台上，到了台怀镇，由那里电令雁门关上的行营参谋长朱绶光和代县王靖国，同时撤军。失守茹越口、繁峙城的第三十四军军长杨澄源，未受到应得的处分。阎过硪口时，还命他先带所收容的梁鉴堂旅和在砂河的刘（香覃）馥旅残部到太原以北的石岭关，筹划构筑对忻口之准备阵地，为忻口再作弃守的打算。
平型关外敌人受了八路军林师截击后，不断从前线抽部警戒后方，并非如孙军前线所报的将转移进攻南翼；侵入繁峙的伪蒙军，亦为第三十五军董、孙两部在砂河、硪口的监视下，只据城暂守，不敢有所活动。为此，我军的撤退虽出于仓卒，但尚未受扰害。
九月三十日夜，发布撤退命令。十月一日，先让在恒山方面的所谓“客军”刘茂恩、高桂滋、李仙洲等部和在北楼口外的李俊功师，依第三十五军在砂河、硪口之间的掩护，撤过砂河，转向五台山西麓的定襄、五台两县以北地区集结。李俊功的第一零一师暂停止于五台山，转归第六十一军序列。
团城口方面的撤退，于十月二日夜间才行开始。陈、郭两军互相掩护，撤下阵线，退往砂河，南入五台山。郭军又经五台县向忻县集结，陈军增添第一零一师，接受了守备五台山的新任务。
平型关方面的孙军最后撤退，待涧头陈军和敌脱离走向砂河转变正面后，孙军孟旅在平型关外对敌犹作一度反攻威胁，才行撤退，由章旅的一部掩护退入平型关，经五台山，同郭军均移忻县集结，留下章旅于五台山东的龙泉关归入五台山守备军序列。第七十三师撤到五台县整理。
第三十五军除马旅外，在砂河、硪口间护卫阎锡山爬上五台和刘、高两军安全通过五台山后，随之经五台、定襄到忻县集结。当董、孙两部在砂河以西和硪口地区停止掩护时，同繁峙城之敌，整整对峙了一日夜，迨南撤进入五台山，敌终不敢追逼，敌我对峙中，亦未曾以火力交加。足证侵入茹越口、占据繁峙城之敌，是很有限的，其行动亦非积极，平型关外的敌板垣主力亦极疲惫。因为我大军历经两口退入行动艰难的隘区，敌机可能明白察觉，但除了以轰炸阻扰外，未曾以部队急起直追。此非坐而失机，殆亦力所无及，犹惊悸我八路军的窥伺在后也。
雁门关、代县方面，以毫无敌情顾虑，更得安然地撤退。阎在雁门岭口的行营由参谋长朱绶光代阎颁发命令：以马延守独立旅于代县东地区，对繁峙之敌警戒，掩护雁门关战区行营和第十九军各部退过代县后，经阳明堡，到宁武、轩岗镇地区，归入赵承绶骑兵军序列，为骑兵军的支援部队。
段树华旅于阳明堡地区，掩护雁门山线的大军向峙县南撤，以后仍归第十九军序列，和宁武、轩岗镇间的骑兵军取联系，拒止从雁门关和代县方面南进的敌人。
第十九军从雁门关向崞县、原平地区转进，段树华、姜玉贞两旅归入序列。王靖国军长任崞县地区守备总指挥，于崞县集中主力，拒止敌人南进，掩护大军于五台、忻县间集结，准备忻口地区的会战。
姜玉贞、方克猷两旅，从五斗山退到代县收容后，姜旅即到原平镇整理，归入第十九军序列；方旅到忻县整理，归入第三十五军序列。
赵承绶骑兵军移于神池、宁武地区，仍旧警戒朔县及阳方口。马延守独立旅到轩岗镇归入骑兵军序列，和阳明堡、崞县、原平镇间的第十九军各部保持联系，警戒军之西翼。
雁门关上的第二战区行营，经参谋长朱绶光率领，连同在押的李服膺军长，均回太原。行营撤销。
傅作义的第七集团军总司令部先退到忻县，指挥转进到达的各部队，就忻县、忻口地区集中部署。杨、孙的第六集团军总司令部则退到太原去了。
在大军转移的同时，部署了：
八路军林师以五台山为根据地，向平型关外的灵邱、涞源地区活动。章拯宇独立第三旅警戒龙泉关，与河北第一战区相联系，为东翼。
陈长捷第六十一军，附属李俊功第一零一师守备五台山，王靖国第十九军附以姜玉贞第一九六旅，守备崞县、原平间，为正面。
赵承绶骑兵军附以马延守独立第七旅，警戒宁武、轩岗间；和八路军贺龙一二零师以五寨、神池为根据地，向雁门关外朔县、神头一带活动，为西翼。
以上部署，形成五台山、云中山、芦芽山和其间的盆地相呼应的一道前进地带，并借为次一战役——忻口会战的展开决战线。
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