日本帝国主义者的军队在华北各地不断挑衅行动，侵华阴谋，日益露骨，更於民国二十六年（1937）六月二十五日起，在北平郊外的卢沟桥附近一带地方开始长期性的军事演习，一时气氛紧张，国人洞见日人图我日亟的野心，莫不愤慨，真是「是可忍？孰不可忍？」
七月七日深夜十时後，日军在卢沟桥附近举行野战演习，捏造失踪一名士兵，作为炮轰宛平县城，武力侵犯中国的藉口，我守军以守土有责，为捍卫国家，奋起抵抗，激发了中华儿女、黄帝子孙的怒吼，迅即展开了中华民族历史上最伟大、最壮烈、最艰苦的抗日圣战，这就是所谓的「七七卢沟桥事变」。
日军侵犯华北，天津、北平先後沦陷，又沿著平绥铁路线分向南口、居庸关进击，掀起中、日两国的长期战争。而打倒日本帝国主义者，报仇雪耻正是我当年从军的心愿，此时参加抗日战争，更是实现夙愿的最好时机，因此我迫不及待的要加入这场抵御外侮的圣战。
二十六年抗战初起时，我十五军正在大别山剿匪，没有列入抗日军事战斗的序列，迨我七月中旬由庐山受训回来，因感於官兵爱国热诚，乃上电蒋委员长请求加入抗日战斗序列，终於获准，官兵万分兴奋，欣喜欲狂。八月初，奉命率领本军由皖北六安出发，集中汉口，而後由平汉铁路以兵车运输北上。当时我在汉口军次，曾经写寄一封信给家人，说明自己此次出征，决心杀敌报国，不灭倭奴，誓不生还。
八月上句，本军已全部到达安阳。十一日、接奉蒋委员长电令本军直开顺德、邯郸集中，主力驻於新乡、彰德之间。次日、我将此情形报知阎锡山，电文如下：
“限即刻到太原副委员长阎钧鉴：诚密。㈠真日接钱司令（军事委员会铁道运输司令钱宗泽）转示委座真侍参牯电：饬令职部所属两师，应直开顺德、邯郸间集中，不必在彰德以南地区停止等因，遵令六十四师向顺德集中，军部及六十五师各部向邯郸集中。㈡顷又接钱司令侵酉电：顷奉委座电话，贵军两师暂驻彰德、顺德一带，其主力应驻於新乡、彰德间等因。
“职率军部及六十五师直属部队，今抵鑪圳，拟布署情形，电陈於下：一、令六十四师捕充团、直属各营连，暂驻磁令一九二旅驻顺德，并派兵一营分驻邯郸、沙河；二、职率六十五师师部及六十师补充团、直属各营进驻彰德，一九四、一九五旅驻汤阴；三、除将各部队逐日动情形续电陈明外，谨陈。职刘茂恩叩。文亥参彰（德）印。”
十三日、阎复电云：「急…彰德刘总指挥鉴：文亥参彰电悉。兰密。贵军此来，至慰企盼。敌攻南口甚急，我军伤亡五百余人，敌死伤倍之。刘主席子亮（汝明）部亦在计诺坝，包台口一带予敌以重大之打击，知注并及。阎鍚山元戌参印。」
同日蒋委员长以战事紧急，电饬本军进驻石家庄。次日我将此情电知阎：
「限即刻到太原副委员长阎钧鉴：凌密。奉（豫皖绥靖）刘（峙）主任寒电转示委座元戌侍参京电，饬命职部开石家庄，接替第十（李默庵）、第八十三（刘戡）各师防务等因，遵令六十五师後运各部过彰不停，迳开石庄，六十四师各部在磁、顺各站候车北运，职率军部及六十五师师部直属营连，明日有车即进驻石庄，除情形续报外，谨陈。职刘茂恩叩。寒亥参彰印。」
本军北上，就在平汉铁路两侧，由城、石家庄到平山之间，沿滹沱河南岸构筑工事。此时我任第十三军团军团长兼第十五军军长，归大本营指挥。
八月十五日、南口失守：二十七日、张家口陷落，国军退守雁门关、平型关、阳方口（晋北要隘、在宁武县北二十五里）一带，晋北告急。
晋北，是泛指山西太原以北地区。山西省位於太行山以西，黄河以东，有长城、句注山蔽其北，风陵渡、砥柱山扼其南，可谓表里山河、四塞之区，有中原高屋建翎之势，素称天险，不仅在古代战争中是用兵要地，在现代战争中也是同样重要，是一座天然堡垒，所以在军事上必须确保山西，以牵制华北敌军的行动，遏阻战区扩大，因此日军以陆空联合作战，在机械化部队前导之下，对晋北发动猛烈攻势；国军为确保山西战略地点，乃有晋北平型关、忻口、太原等要地各战役。
九月初，我奉命驰援山西，留置工兵营，归石家庄行营主任徐永昌直接指挥，在平汉铁路沿线构筑工事。正太铁路局局长朱霁青拨以一列兵车，供应我由石家庄沿正太铁路西运所部军队，到太原转同蒲铁路北进，向大同方面集结，归第二战区（包括山西、绥远、察哈尔）司令长官阎锡山指挥。
我随乘兵车抵太原，即入城赴山西绥靖公署，没见到阎锡山，说是去雁门关督师，在关里靠山一个小村庄後面上窑洞设立「作战指挥所」。於是便去看山西省政府主席赵戴文。赵字次陇，山西省五台县人，时年七十一岁。赵氏告知：「八路军来了，要帮打日本人。」我说：「八路军能帮我们打日本人？」赵又说：「你怎知人家不帮我们？不要乱说哟。」随同去的一位营长陈宝山在旁听到，很不耐烦，这是十五军非常清楚的是非观念与决断的精神。
因为在过去五年的战争中，我对於共军认识十分透彻，只因现在抗战既起，以是藉著「抵御外侮」的口号，发表「共赴国难宣言」，取消「苏维埃政府」和「红军」名义，始受国民政府改编为「国民革命军第八路军」，後又改为「十八集团军」，加入抗战序列。当天晚上，赵坚留晚宴，以表欢迎之意，藉示地主之谊。这时正是阴历八月中旬，也是北方秋高气爽的时节，万里无云，月色分外晈洁，只见来人多是穿列宁装。
入座後，赵戴文首先介绍朱德和我两人认识。我当面把朱德压了一辈，说：「玉阶！你应该称我五叔喔！」朱德愣了一下，我继续说：「你和我侄儿献捷是拜把子兄弟，我两孙女都在你跟前寄著，是不是？」朱德连称：「是！是！」我又说：「这样你应不应该称我五叔？」朱连说：「应该！应该！」（按朱是四川省仪陇县人，时年五十二岁，云南讲武堂第一期毕业，後至德国留学，时大哥刘镇华长子刘献捷正在德国留学，异国相逢，结为盟友）於是各军传出刘茂恩是朱德的五叔，不知情者难怪要莫明其妙了。
随後赵戴文让大家各个自我介绍，由我起首，我说：「我是十五军军长刘茂恩。」他们都怔了一下。接著是第十八集团军总司令朱德、政委周恩来、及副总司令彭德怀，第一一五师师长林彪、副师长聂荣臻、第一二○师师长贺龙、副师长萧克，第一二九师师长刘伯承、副师长徐向前等。由於双方多年对打，乍然相逢，空气竟一时沉寂下来。
还是我举著酒杯先开口问道：「那一位是徐向前先生？我们来乾一杯！」他瘦高个儿站起来答说：「我不能喝酒。」周恩来凭他早年在黄埔军校任过政治部代主任老师辈的身份，急忙凑上数语，叫徐向前喝下，说是到了你的家乡，应该多喝几杯才是，还说：「就是死，也要喝。」我们两人就在这种情况下又乾了几杯汾阳名酒。徐向前带著酒意，忽然问道：「刘军长！你的大炮还有没有了？」我答说：「有！那是山西造，阎先生给的。」徐故作轻松状说：「当年土桥铺之役打得我好凶啊！曾伤亡七千人，好厉害呀！要不是我跑得快，真要成为你的俘虏了！」大家听了哈哈大笑起来。
在餐饮中，我感慨万分，想想彼此以前是相打了好多年的对头，如今竟然成为同一战线上对外的「战友」，把不可能的变成可能，再怎么说也是一件不可思议的事情！宴毕、众人各自离去，我即乘火车转同蒲铁路北上，直驱大同。
九月十三日、本军先头部队第六十四师一九一旅到达怀仁县时，大同已弃守，我军为确保晋北要地，乃撤至平型关、雁门关、神池等长城内线防守。本军即奉命赶往占领平型关以西泰戏山至句注山东西之线，构筑工事。此时、我以第十三军团长指挥第十五军、第十七军和第三十三军等三个军，战斗序列如下：
（略）......
平型关，亦作平刑关，在山西省繁畤县东偏北一百三十里，即旧瓶形寨，音讹成为平型，乃是通灵邱县的要隘；西北连浑源县，东南接河北省阜平县界。
平型关之役，是我十五军正式参加抗日的第一次大战役，在指挥上更不敢掉以轻心。最初分配阵地时，本军在中央，十七军在右翼，三十三军在左翼，占领大石口、小石口阵地。中央阵地是左起北楼口堡，右迄乱岭口关，以六十四师为左阵地，六十五师（欠一九五旅）为右阵地。
军部及预备队第一九五旅驻扎在繁畤县东北四十里小冶镇。地势险阻，严密守备。讵知第十七军在南口作战损失很大，高桂滋据实报告，目前下来的官兵仅有八十三人，不能负担作战任务，才将他们安置在十五军後面收容整补，後来才慢慢凑合了二千来人，自然谈不上作战力量。十五军阵地正面已够过大，而今更将加重作战任务。
再说日军陷大同後，即会同陷冀西涞源方面之敌，以钳形攻势分向恒山、五台山区进犯，其第五师团（板垣征四郎）主力，及临时配属之关东军独立混成第二十一旅团（酒井镐次），共约一万多人，於九月二十二日发动攻势，次日上午二时许，约千余人突入平型关，十五军正在激战中，忽然右侧翼遭受攻击，十时许、敌已进至恒山（标高二二一九公尺）东南五十四里地方，第六十五师一九四旅三八七团截击於隘路内，同时三八八团由两侧高地，凭依险阻，俯冲夹击，并用火力与逆袭，反复搏斗，迭挫顽敌，正欲予以聚歼之际，忽有千余之敌由东面向三八八团左侧背猛扑，在短促时间内，发生四、五次剧烈的肉搏战斗，双方伤亡惨重，残敌被迫向团城口、蔡家峪方向溃窜。第三八八团之第一、二两营，自营长陈宝山、张全兴以下军官死伤二十九员，士兵阵亡约四百名。
至於十八集团军则是协同参加左翼雁门关一带，所以在主战场正面没有见到他们的影子。在敌军第五师团（板垣征四郎）主力进攻平型关及团城口（在平型关西三十二里），情况紧急，早已跑开了，林彪部潜藏在关右山区杨镇。九月二十三、四日，敌军攻来，十五军给以严重打击，第二营（张全兴）官兵均受伤；幸第一营（陈宝山）及时增援，牵制敌军，予以夹击，才把日军打跑。
以後林彪获知敌军辎重队四百来人，多数徒手，少数步枪，在蔡家峪落後，乃乘机出袭。中共宣传的「平型关大捷」证明我的顾虑是不错的。
九月二十五日、由平型关突入之敌，被我晋军围困於六郎城（平型关西北十二里），双方相持，甚为激烈。九月二十九日、敌用汽车转运大部兵力，增派独立混成第十一旅团（铃木重康），亦系关东军临时配属作战，由怀仁县南进，突破三十四军（杨澄源）及三十三军防地雁门关及大小石口堡，从茹越口堡（在繁畤县北六十里）窜入，直扑铁角岭，沿滹沱河北岸进犯。三十日，陷繁畤县，威胁平型关一带十五军之後方，我军分兵驰援不及，遂於三十日之夜奉命转进。正是一点突破，全线崩溃的惨痛局面，不堪收拾。
此役，当时人不明真相，只凭各方宣传，或间接军报，被渲染得很热闹，就误以为人人都有参加一份，实际上并不是那么一回事。後世人若凭著那些资料，大做案头文章，纸上谈兵，那将会使平型关之役的面貌大大改观！
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