编者按：抗日战争，是中国人民在近现代百余年反对外国侵略的斗争中，第一次取得完全胜利的战争。在这场伟大的民族解放战争中，中国共产党以民族利益为重，将在陕北的工农红军改编为国民革命军第八路军，高举抗日民族统一战线的旗帜，开赴华北抗日前线，担负起抗日的重任。八路军总部建立后，在朱德、彭德怀的率领下，立即开赴山西战场，以山西为立足地和出发地，指挥八路军三大主力师，独立自主地开展敌后抗日游击战争，创建起晋察冀、晋绥、晋冀鲁豫和山东四大块敌后抗日民主根据地。八路军在八年抗战中从出发时的４.５万人发展到１００余万人，歼敌１２４万余，解放了华北广大国土，为抗日战争的胜利做出了重大贡献。指挥八路军抗战的八路军总部前方指挥部一直驻山西，使山西成为华北抗战的指挥中枢和战略基地。在抗战胜利60周年之际，本刊发表这篇八路军总部在山西的纪实文章，以纪念为中华民族的解放做出重要贡献的八路军总部的将领们。
洛川决策，红军编为八路军
１９３７年７月７日发生的卢沟桥事变，标志着中国全国性抗日战争爆发。消息传到中共中央所在地延安，中共中央立即于７月８日向全国发出通电，号召“全中国同胞、政府与军队，团结起来，筑成民族统一战线的坚固长城，抵抗日本的侵掠”?选同日，朱德、毛泽东等红军将领联名致电驻守在平津一带的第２９军领导人宋哲元等，提出：“红军将士，义愤填胸，准备随时调动，追随贵军，与日寇决一死战。”
这时，国共之间正在就实现第二次合作，共同抗日进行谈判。７月１５日，中共中央向国民党送交《中国共产党为公布国共合作宣言》，提出国共合作的三项基本政治纲领：团结抗日，实现民主，改善民生。与此同时，红军立即从事开赴抗日前线的行动准备。７月２８日，中共中央决定主力红军改编为３个师，４?郾５万人，设总指挥部，总指挥朱德，副总指挥彭德怀。２９日，朱、彭致电蒋介石，表示“德等改编完成，待命出动，誓以热血为国效死”。经过谈判，国共达成红军改编为国民革命军第八路军（简称八路军）的协议，并于８月２２日正式任命朱德、彭德怀为八路军正、副总指挥。至此，国共第二次合作以红军改编为八路军为标志正式形成。当日，由原红一方面军为主编成的八路军第１１５师主力，作为抗日的先遣队，立即从陕西三原出发，开赴山西抗日前线。
第二次国共合作形成后，中共中央立即于８月２２日至２５日在陕北洛川城郊的冯家村召开政治局扩大会议，着重讨论抗日战争中的作战方针、统一战线中国共两党的关系问题。毛泽东在会上作了关于军事问题和国共两党关系问题的报告，通过了《关于目前形势与党的任务的决定》和《抗日救国十大纲领》。会议提出红军改编后立即开赴华北抗日前线，其基本任务是：创造根据地、钳制与消灭敌人、配合友军作战、保存与扩大红军和争取民族革命战争的领导权。红军的战略方针是开展独立自主的山地游击战，作战原则是分散以发动群众，集中以消灭敌人，打得赢就打，打不赢就走。会上决定改组中共中央军事委员会，毛泽东任主席，朱德、周恩来任副主席。８月２５日，中央军委正式发布中国工农红军改编为国民革命军第八路军的命令，命令指出，“南京已开始对日抗战，国共两党合作初步成功”，“依据国民党及南京政治谈判结果，宣布红军改名为国民革命军第八路军”。
命令任命朱德、彭德怀为第八路军总指挥部正、副总指挥；叶剑英为参谋长，左权为副参谋长；任弼时为政治部主任，邓小平为副主任。下辖第１１５、第１２０、第１２９共３个师。第１１５师师长林彪，副师长聂荣臻；第１２０师师长贺龙，副师长萧克；第１２９师师长刘伯承，副师长徐向前。命令强调：“各师改编为国民革命军后，必须加强党的领导，保持和发挥十年斗争的光荣传统，
坚决执行党中央与军委的命令……为党的路线及政策而斗争，完成中国革命之伟大使命。”为保证党对八路军的绝对领导，中共中央于８月２９日决定成立由中共中央军委领导的军委分会（又称华北军分会），由朱德任书记，彭德怀任副书记，委员有任弼时、张浩、林彪、聂荣臻、贺龙、刘伯承、关向应等。各师成立军政委员会，受军委分会领导。
８月２９日，朱德、彭德怀向全国发表就任八路军正、副总指挥通电，并发出《八路军总指挥部布告》：
本军奉命抗日为求民族生存
拥护中央领导驱逐日寇出境
团结全国各界联合法苏美英
保卫中华领土收复失地完整
实行统一战线抗日救国纲领
本军纪律严明买卖照常公平
禁止拉夫拉车禁止侵犯百姓
凡属中华同胞一律保护认真
汉奸敌探间谍严办决不容情
望我国人奋起共负救亡责任
抗日战争胜利大家共享太平
八路军总部和各师改编时，华北战局正在发生着急剧的变化：日军以大兵力侵占北平、天津后，为迅速夺取华北，不断增强兵力。８月中旬，日军从东北调进部队与已入关的部分部队编成关东军察哈尔派遣兵团，向察哈尔、绥远两省进攻，控制平绥铁路全线，企图切断中国与苏联的联系，以保障平汉、津浦两路南犯军的侧后安全，并增加了驻平、津地区的兵力。８月中旬，日军对华北和淞沪地区展开大规模的战略进攻。８月３１日，日军成立华北方面军司令部，兵力增至３０余万，并确定了其任务是沿平汉、津浦两铁路南进，以平汉路为主要突击方向，夺取河北、山西、山东和豫北地区。在这种形势下，中央军委决定八路军第１２０师继第１１５师之后于９月３日从陕西富平县庄里镇出发，开上山西抗日前线。同时决定朱德、彭德怀率八路军总部同时向山西开进，直接指挥八路军在华北与国民党军共同抗日。中央军委决定：八路军开赴华北后，全部部署于以恒山山脉为中心的冀察晋绥４省交界地区，第１１５师、第１２０师首先向冀察晋绥４省交界的恒山地区挺进，随后八路军总部和第１２９师也向恒山地区开进。八路军主力开赴抗日前线后，为加强对留在陕北的后方留守部队的统一领导和指挥，成立了以萧劲光为主任的八路军后方留守处，担负保卫陕甘宁边区的任务。为安排八路军开赴山西前线的有关事宜，中央军委派周恩来和彭德怀等先行到山西，与已同中国共产党建立起合作抗日关系的国民党第二战区司令长官阎锡山接洽。彭德怀９月３日走后，朱德立即在八路军总部所在地泾阳县云阳镇，准备开赴抗日前线的有关事项。
作为红军的主要负责人之一，朱德在卢沟桥事变前后，一直思考着红军在从国内战争到抗日战争的战略转变问题。１９３７年５月召开苏区代表会议时，朱德就提出：“现在最主要的敌人是日本帝国主义，我们的任务是联合全国力量打日本。”在随后召开的白区工作会议上，朱德进一步提出游击战争将在未来的抗日战争中起重要的作用，指出“游击战争是抗战的一个力量”。洛川会议上，朱德多次发言，极力主张早上前线，谨慎用兵，广泛发动游击战争。他认为抗日战争将是持久战，“持久战，主要是发动广大群众，军事上是发动广大游击战争”，使红军“即使友军都退下来，而我们也能在华北支持”。９月２日，朱德在参加第１２０师抗日誓师大会时，号召指战员到敌人后方去，把华北广大人民组织起来，武装起来，开展游击战争，坚持持久战。
送走第１２０师后
，朱德回到云阳镇，与任弼时、左权、邓小平筹备总部抗日誓师大会。９月６日，总部机关和警卫总部的特务团、随营学校的３个团一起列队云阳镇大操场上，由邓小平主持八路军总部抗日誓师大会。朱德带领全体指战员齐声复诵《八路军出师抗日誓词》。
进驻南茹，配合友军战忻口
１９３７年９月２１日，朱德和周恩来从太原乘军用汽车到设在代县太和岭口的阎锡山前线指挥部，会见阎锡山。
此前，周恩来、彭德怀、徐向前已在９月７日到太和岭口会见过阎锡山。当时他想沿东部省界构筑绵长的国防工事，进行“守土抗战”。对八路军入晋一再表示欢迎，还答应给八路军补充物品等等。此次朱德、周恩来于９月２２日晨到达太和岭口后，阎向朱、周详细介绍了晋北的战局。朱德谈了对战局的看法以及根据战局的变化八路军作出的新的战略部署。阎锡山很认真地听取了朱德的意见，表示同意八路军的新的部署，赞同八路军进行独立自主的山地游击战。双方还商谈了八路军的游击区、军队驻扎和兵力使用等问题。阎锡山允许八路军驻区的群众工作由八路军负责，不好的县长可以更换，允许给游击队发枪，允许在八路军工作地区实行减租减息。阎锡山提出，要八路军在晋东北帮助他的军队抵抗向山西进攻的日军。朱德、周恩来同意在有利条件下配合友军进行运动战。会见后，朱德于２３日到达彭德怀、任弼时、左权、邓小平已于２２日率总部机关入驻的五台县南茹村，周恩来当日返回太原。
南茹村位于五台县城东北，距佛教名山五台山不远，是八路军总部进入山西后第一个设立总部机关的驻地。
朱德一回总部，立即在作战室与彭德怀等研究战况，并扼要介绍了与阎锡山会见的情景。这时，从平绥路南下的日军一路，正由蔚县、广灵、涞源进攻平型关。这一路是日军精锐坂垣师团，新从日本本土广岛开来，骄横异常。２３日阎锡山致电朱德，告知２２日夜日军忽然奇袭平型关阵地，要求八路军出兵配合作战。这时，林彪、聂荣臻率领第１１５师主力已到达平型关东南的上寨村。朱德、彭德怀向林、聂发出电令：“１１５师应即向平型关、灵丘间出动，机动侧击向平型关进攻之敌，但须控制一部于灵丘以南，保障自己之右侧。”同时将第１１５师准备侧击平型关之敌的情况报告了毛泽东，并通报蒋介石、阎锡山。
林彪、聂荣臻接到总部命令后，立即在上寨村召开战场动员会，部署平型关战役。２４日深夜，第１１５师冒着倾盆大雨向平型关以东前进，于拂晓前抢占了通向平型关公路两侧的高地，设伏待敌。上午７时左右，坂垣师团第２１旅４０００余人进入伏击区。林彪、聂荣臻立即下令攻击。指战员们从山上向山沟中的日军冲杀过去。经过一天的激战，毙敌千余人，缴获大批军用物资和日军秘密文件。平型关大捷传出，举国欢腾。八路军总部收到全国各地发来的大批电报、函件，极大地鼓舞了全国人民抗日的信心，提高了共产党、八路军在全国人民中的威信。战后，朱德带领总部部分人员到第１１５师驻地，与林彪、聂荣臻等一起总结平型关作战的经验教训。
平型关战役后，朱德、彭德怀根据中央军委变更八路军战略部署的意见，于９月２５日以军委前方分会名义发
出训令，要求各部队立即动员和组织群众，广泛开展游击战争，在所占领的区域内独立自主地做群众工作，对友军及现政权机关争取其合作。在战区立即提出减租减息，
并划分了各兵团的地方工作地区。２８日，他们又致电张闻天、毛泽东等，提出：敌人深入山西后，我们在山西发展前途，应以山西人民、地形、交通诸具体情形及华北大势来作一总的估计。黄河北岸以现在情形看，被敌占去极大可能。无论怎样，我们应有决心争取晋东西两大山脉，巩固游击区，使入晋敌军陷入我群众重围中。我们应以一切力量争取抗日运动的扩大。他们建议第１２９师应立即出动，到娘子关南北。并指出：“在今天局势下，红军与敌决战没有好处，但在有胜利把握下，部分袭击敌人，扩大声威，提高友军士气是必要的。”中央赞同他们的意见，２６日以中央军委名义致电各师首长，要各级领导为实现２５日军委前方分会的训令而斗争。２９日，中央军委下令第１２９师于３０日立即出动，向正太路南开进，着手创建以太行、太岳山脉为依托的根据地。与此同时，任弼时、邓小平在南茹村召开会议，部署晋、冀、察、绥各地党的工作。邓小平领导第二战区民族革命战争战地总动员委员会迅速在战区建立县分会，大刀阔斧地开展组织动员战区民众的工作。此后，朱德、彭德怀又令邓小平率部分干部从南茹村出发，向日军尚未到达的晋西吕梁山地区去开辟工作。朱德还让共产党员薄一波带领的决死队第一总队不要到五台山地区，而要南下到晋东南太行山区去，占据那个地区。朱德从八路军中选派了一些干部给薄一波，以帮助这支以阎锡山名义新建立起来、实际由共产党掌握的新军部队。朱德还指示共产党员杨秀峰领导的冀西游击队在河北西部太行山中组织发动群众，发展游击队，开展抗日游击战争。
从９月初八路军总部进入山西，到１０月初仅一个月时间，八路军就在山西抗日前线赢得了民心，站稳了脚跟，占领了有利发展的地势，为实施战略展开奠定了良好的基础。
１０月上旬，山西战局再次发生变化：日军在平型关遭受八路军有力的打击后，其关东军察哈尔派遣兵团先后突破国民党军队在茹越口、下社一带的内长城防线；沿平汉、津浦铁路南进的日军占领保定、沧县后继续向南推进。国民党第一战区部队已向石家庄、德州以南撤退。面对日军凶猛的攻势，第二战区国民党军队放弃雁门关至平型关的内长城防线，退守太原以北忻口东西一线阵地，准备在此集中兵力与敌决战。战局的变化，使忻口会战已成为山西战局的中心
。
１０月２日，阎锡山从五台山返回太原，制定保卫太原、组织忻口会战的计划。阎锡山向周恩来、朱德提出请八路军参加忻口会战。周恩来参加了忻口会战作战计划的制定工作，并将此计划报毛泽东。１０月６日，毛泽东复电周恩来，表示同意，并要周恩来转告阎锡山：“敌占石家庄后，将向西面进攻，故九龙关、娘子关两点须集结重兵，实行坚守，以使主力在太原以北取得胜利。”这是忻口战役能否胜利的关键之一。毛泽东指示八路军要在敌侧翼和后方积极打击与钳制敌人，配合友军保卫忻口和太原。
经阎锡山、周恩来商定，全部参战部队分为四个集团军：朱德指挥右翼集团军的八路军主力及国民党三个师；卫立煌指挥中央集团军的国民党两个军又一个旅；杨爱源指挥左翼集团军的国民党三个师；傅作义指挥总预备集团军的国民党四个军，策应各方，守卫太原。
会战开始前的１０月１２日，朱德、彭德怀、任弼时致电中央军委，报告华北形势和八路军的战略方针，提出八路军各部在华北的部署，指出：晋东南、冀西的广大地区虽十分重要，但如果局势发展到不利时期，主力转向晋西或晋东南，此地域只能留适当兵力，派得力干部主持。他们认为：“我们目前应以一切努力，争取以山西为主的来支撑华北战局的持久，使友军一下子不过黄河，消耗日寇力量，逐渐提高友军胜利信心，渐次改造友军，推进民主，扩大（八路军）本身。”１３日毛泽东复电认为这一“部署是正确的”。
１０月１３日，忻口会战正式打响。在长达２３天的作战中，中国守军英勇顽强，浴血奋战，与敌反复争夺，双方多次形成胶着状态。八路军主力在朱德、彭德怀指挥下，分别深入晋东北、晋北日军后方和侧翼，配合友军作战。第１１５师在晋东北和冀西地区接连收复平型关、繁峙、砂河、大营、灵丘、广灵、涞源、蔚县、阳原、易县、完县、唐县、行唐、平山等广大地区，将平型关、蔚县至张家口的交通线完全截断，并直接威胁平汉、平绥两铁路交通。第１２０师多次收复雁门关，破坏大同至崞县公路，袭击日军辎重车，阻挠、延缓敌人增援。第１２９师一部于１０月１９日夜袭阳明堡敌飞机场，毁伤日军飞机２０余架，有力地打击了敌空中力量。八路军机动灵活的侧后活动，有力地打击了敌人，配合了正面友军作战。国民党军在正面与日军展开激战，第９军军长郝梦龄、第５师师长刘家骐、第５旅旅长郑廷珍、第１９６旅旅长姜玉贞等为国捐躯。中国军队在会战中歼敌２万余人，创抗战初期华北战场最好战绩。
日军在忻口战役中受阻，转而集中了七八万兵力沿正太路向晋东进攻。正太路方面中国军队战斗力较弱，１０月２６日晋东门户娘子关陷落，２９日平定失守，３０日阳泉落入日军手中，１１月２日寿阳失陷。晋东失利，太原局势骤然危急。阎锡山为保太原，下令部队从忻口撤退。当娘子关告急时，朱德急令刚到山西的第１２９师主力和第１１５师一部星夜驰援。八路军还未赶到，娘子关已失守，第１２９师救出了被包围的国民党军曾万钟部千余人，并收容了大批溃军、伤兵。此后，第１２９师、第１１５师在正太路上接连伏击日军，取得了七亘村、黄崖底、广阳等战斗的胜利。
忻口会战后期，几十万国民党军从华北各地撤退，使华北战场形势急转直下，八路军总部和第１１５师主力留在晋东北已不适宜。当娘子关告急时，朱德、彭德怀一面急调八路军主力东援娘子关，一面率八路军总部从南茹村撤出南移。１０月２２日，八路军总部离开南茹村，到达盂县柏兰镇。２３日到上社，２４日抵白水村。在这里朱德会见了从延安到山西前线采访的美国女作家、记者艾格妮丝·史沫特莱，向她介绍了八路军对日作战的经验和日军作战的优点和弱点。此后，朱德多次接见她，介绍八路军在华北的抗战和创建根据地、开展游击战的问题。史沫特莱在华北前线采访三个多月后，于１９３８年１月３日离开八路军总部，将一路所见所闻写成《中国在反击》一书，向全世界介绍八路军坚持华北抗战的真实情况。
２５日，朱德率总部机关到达寿阳县宗艾镇，在这里主持召开总部军事会议，研究目前战局。会议认为，根据国民党军一直向南撤退，可能退到黄河以南的形势，决定八路军要坚持在黄河以北开展游击战争，在敌后创建抗日根据地。会上提出在平绥路以南、同蒲路以东、正太路以北、平汉路以西成立晋察冀军区，以聂荣臻为军区司令员兼政治委员；在晋西、察西、绥东成立晋绥察军区；在正太路以南、同蒲路以东、平汉路以西、黄河以北成立晋冀豫军区；在晋西南成立晋西南军区。这一划分，为八路军在华北敌后实行战略展开，以山西四大块战略区为基地坚持抗日、创建根据地作出了进一步的部署。在这次会上，还研究了对日军的俘虏政策，决定以朱、彭名义发布命令，规定：对于被俘日军不许杀掉，并须优待之；对于自动到来者，务须确保其生命之安全；在火线上负伤者，应医治之；对愿归故乡者，应给路费。
２６日，八路军总部越过正太路，到达寿阳县南侧的景尚村。这一天，娘子关失守。２７日，朱德、任弼时率总部机关南下到和顺县马坊镇，彭德怀到太原会见傅作义，并与周恩来参加阎锡山召开的保卫太原的军事会议。１０月３１日，朱德、任弼时从马坊到寿阳县城会见第二战区副司令长官黄绍碦、第二集团军副总司令兼第一军团军团长孙连仲、第１２师师长唐淮源，到寿阳县马村会见第２２集团军总司令兼第四军团军团长邓锡侯、第４１军军长孙震等国民党将领，了解战况，鼓励他们坚持抗战，并介绍了八路军开展抗日游击战的战略战术。
１１月２日忻口战役结束后，彭德怀于３日回到马坊，向朱德、任弼时等介绍了太原保卫战的情况。根据山西战局的发展，决定八路军总部不再向晋西转移，而是向南进入太行山
中，继续指挥各部在华北敌后实行战略展开。４日，朱、彭、任致电各师军政首长并报毛泽东、周恩来，提出：目前八路军的中心任务，除深入开展晋东北、晋西北群众工作，造成巩固的抗日根据地外，应以一切努力，发动和组织晋东、晋西群众，建立根据地，组织游击队，扩大本身。同一天就扩军问题朱、彭、任又电令各师和独立团、队军政首长并报毛泽东，规定各师在两三个月内除补足缺额外，应努力组建两个新团；八路军总部以特务连为基础扩大为特务团；在蔚县地区的杨成武独立团，以营为单位扩大为三个团的独立师。由于部队扩大，用费增加，在恢复政权的地区，要有计划地进行筹款，除没收与罚汉奸款外，要向富户进行救国募捐。６日，任弼时向中共中央报告八路军入晋以来发动组织武装民众的情况，指出：目前八路军领导的组织起来的游击队，晋西北有５０００余人，晋东北有７０００余人，正太路南有千余人，还在发展中。对新组建的游击队，正在对他们进行短期军政训练，准备争取一部或大部补充加入主力部队，一部留作建立地方的独立师、团、营。此外，八路军驻地地域已开始减租减息，减少苛捐杂税，加紧扩军和改善人民生活。在八路军收复的区域，决定建立以中共为中心的统一战线的民主政权。初到时委任左倾人士为临时县长，然后进行简单的县区民主选举。涞源县已经开过县人民代表会，选出了县政府。这样做民众对我甚表拥护，对我伤兵招待可谓无微不至。
安排部署完忻口会战之后的工作，朱德、彭德怀、任弼时、左权于１１月７日率八路军总部机关离开马坊，向晋东南太行山中转移，将八路军两支主力部队第１１５师、第１２９师南调，向敌后山区开进，当日到达和顺县石拐镇。一同到达石拐镇的还有林彪、刘伯承、薄一波等。当日，朱德、彭德怀、任弼时研究了晋察冀军区的工作，决定即日宣告晋察冀军区正式成立，由聂荣臻任军区司令员兼政委。第１１５师的杨成武独立团、骑兵营、特务团所留的营，各抗日自卫队、义勇军，各地方独立团、营、连统归军区指挥。第１１５师徐海东率领的第３４４旅暂归八路军总部直接指挥。接到八路军总部的任命，聂荣臻当日就在五台县石嘴村普济寺召开了晋察冀军区正式成立会议。晋察冀军区的成立，标志着八路军在华北创建的第一块敌后抗日根据地已初步形成。
太原失守，全军展开敌后区
朱德、彭德怀率八路军总部机关到和顺县石拐镇的第二天，即１１月８日，太原失陷。在延安的毛泽东得到这一消息后，当日就致电在山西的周恩来、朱德、彭德怀、任弼时并告八路军各师主要负责人，指出：太原失陷后，华北正规战争阶段基本结束，游击战争阶段开始。八路军将成为全山西游击战争的主体。总部宜西移，１１５师移吕梁山，１２９师在晋东南，１２０师在晋西北。９日毛泽东再次发来电报，强调指出：在华北正规战争业已结束，游击战争转入主要地位的形势下，日军不久即将转移主力向着内地各县之要点进攻。在华北的国民党各军大溃，阎锡山亦无主。八路军应在统一战线基本原则下，放手发动人民，废除苛杂，减租减息，收编溃军，购买木仓支，筹集军饷，实行自给，扩大部队，打击汉奸，谅纳左翼，进一步发挥独立自主精神。
接到毛泽东的来电，１１月９日，朱德、彭德怀即电示林彪、刘伯承、徐向前等，令第１１５师直属队和第３４３旅１０日开始南进，转移到吕梁山脉创建抗日根据地。第１２９师在晋东南创建根据地。１１日，朱德在石拐镇召开八路军各部将领会议，讨论太原失陷后的形势、兵力部署和进一步发动群众、广泛开展游击战争、建立抗日根据地等问题。参加会议的有彭德怀、任弼时、左权、林彪、刘伯承、薄一波等。朱德传达了毛泽东８日、９日来电，研究决定：第１１５师除聂荣臻率领一部留晋察冀创建根据地外，主力迅速转移到汾河流域和晋南，并留一部在太行山，配合第１２９师在晋东南创建根据地。第１２０师仍在晋西北同蒲路北段活动。会上听取了刘伯承关于在太行山实行战略展开的问题。刘伯承到山西后，根据中央和八路军总部要其率领第１２９师在晋东南开展游击战争，创建根据地的决定，制定了一个《军分区划分方案》，将晋东南分为６个战略展开区，把全师的主力部队分成若干工作团队，分散到这６个区，和当地的地方党组织一起，组织发动群众，扩大部队，建立地方游击队，为组建军分区，开辟创建根据地做准备。
朱德、彭德怀、任弼时、左权等听后，非常赞成刘伯承的方案，要其尽快实施，抢占有利的地区，迅速使集中的部队分散到各地实行战略展开。会后，刘伯承立即率部进入晋东南地区，将师部驻扎在辽县西河头村，大刀阔斧地与中共冀豫晋省委相配合，将全师主力部队的６４个连队中的４１个分遣到各地，分遣出去的部队占总兵力的６４％。这些分遣出去的部队到晋东南地区各地广泛开展游击活动，协同地方党组织发动群众，组织抗日武装，建立抗日民主政权，开辟抗日根据地，并扩大了主力部队，组建了一批游击支队。
在石拐会议上，朱德再次强调山西新军要戴山西帽子。他说：“我们同阎锡山搞抗日统一战线，讲得很清楚，要帮助他抗日。现在统一战线建立了，我们不能随便把他一脚踢开。共产党是讲道义的。对于阎锡山，弃之则不义。”会上还决定以八路军总部名义提出口号：“坚持华北抗战”、“坚持山西抗战”、“八路军誓与山西人民共存亡”、“创造抗日根据地”、“开展游击战争”、“变敌人后方为前线”等。
会后的第二天上午，朱德、彭德怀率总部向晋南的洪洞、临汾一带转移，１２日到榆社郜村，１３日在榆社县城文庙召开群众大会，朱德在会上讲话，号召民众团结起来坚持抗战，八路军誓与人民一起抗战到底。１４日总部到武乡县段村，１５日抵沁县开村，１６日住在沁源县官军村，在这里以朱、彭、任、邓名义发出《关于山西战局对战士的解释大纲》，分析造成目前山西战局的原因和我军坚持山西及华北持久斗争的条件，号召劳苦大众参加八路军，开展游击战争，在敌后建立民主政权，争取最后胜利。１７日总部到沁源县城，１８日彭德怀从这里动身，２６日去延安参加中央十二月政治局会议。朱德、任弼时、左权继续率总部西行，２０日到安泽县白素村，２１日抵洪洞县苏村，２２日住在韩家庄，２５日转到高公?穴功?雪村。在这里，朱德会见了美国海军情报官员埃文斯·福代斯·卡尔逊。卡尔逊向朱德详细询问了八路军在华北抗战的情况，特别是怎样在敌人占领区域开展游击战争的问题。朱德详细地给予回答。卡尔逊采访后在日记中说：“我立即直觉地感到我找到了一位热情豁达的朋友，一位人们的真正领袖。”卡尔逊后来在南洋学习八路军的办法训练了一支部队，在南洋一带同日军作战，取得了成功。在高公村住了５天后，３０日朱德率总部到达马牧村。北方局已在此前到达临汾，与总部相近。
这时，日军正在华北各地组织兵力，对活动于晋察冀边区、晋西北、晋东南，严重威胁其后方和交通线安全的八路军进行大规模的围攻。朱德、彭德怀一边南下西进向洪洞转移，一边指挥各部展开反围攻：在晋察冀，于１２月下旬指挥聂荣臻部粉碎了２万余日军的八路围攻，歼敌２０００余，使边区所辖县发展到３０余个，并于１９３８年１月成立了晋察冀边区政府，宣告了华北第一块抗日根据地的建成；在晋西北，指挥第１２０师展开于管涔山脉，并组织部队南下吕梁山区及晋中平原西部，开辟了晋西北抗日根据地，至此，第１２０师从出征时的８２００余人扩大到２?郾５万余人；在晋东南，指挥第１２９师于１２月下旬粉碎了日军５０００余人的六路围攻，为开创晋冀豫抗日根据地创造了条件。
１９３８年１月初，彭德怀和北方局书记刘少奇从延安参加完中央十二月政治局会议后分别回到在马牧的八路军总部和在临汾帽儿刘村的北方局机关。１月６日，北方局和军委前方分会联合召开会议，听取彭德怀传达政治局会议精神，刘少奇在会上讲话。朱德也在会上发言。与会者听了传达后，许多人对王明提出的“一切通过统一战线，一切服从统一战线”的主张提出怀疑，主张还是应执行洛川会议上提出的独立自主的原则。刘少奇在同持怀疑态度的邓小平、彭真等谈话时指出，十二月会议并没有否定洛川会议上确定的独立自主原则，这个原则应继续执行。彭德怀在十二月会议上对王明批评毛泽东以山地游击战为惟一方针的意见提出批评时，表示了赞同，并提出“八路军在战略上应该是运动游击战，在应用上要利用山地打游击战”。毛泽东同彭德怀谈话后，彭德怀认识到自己把运动游击战或游击运动战两个概念主次不分地混淆起来了。毛泽东于５月在其所著的《论持久战》中，进一步明确提出八路军在抗日战场上的战略方针是：“基本的是游击战，但不放松有利条件下的运动战。”
１月１３日，朱德、彭德怀和林彪、贺龙、刘伯承以及阎锡山、卫立煌从临汾乘火车到洛阳参加蒋介石召开的第一、第二战区将领会议，２０日返回八路军总部。２月４日，朱德、彭德怀总结在山西作战的经验教训，提出运动战、游击战指挥的５条基本原则，其要点是：自主地有计划地去进攻和进扰敌人；集中优势兵力突然包围袭击薄弱之敌；避免无把握的战斗；敌人进攻时主力应隐蔽地迅速地转向敌侧后突然袭击；战斗胜利后应作战斗准备或转移，不要久驻一地。这５条原则和他们于１月２５日提出的１６条战术原则相比，进一步发挥了朱德一贯主张的“迅速、秘密、坚决”三项游击战术的基本原则。此后，朱德专门写了《抗日游击战争》，先后于２月至５月在《前线》、《群众》两刊物上发表，１１月由延安解放日报社出版时书名为《论抗日游击战争》，成为八路军开展游击战争的教材。
１９３８年２月，山西形势发生变化，日军在津浦路上发起徐州战役后，为配合其津浦作战，并相机进攻潼关、西安、陕北，以３万余兵力分别从平汉、同蒲、道清等铁路线上向晋南、晋西发动进攻。在这种形势下，国民政府军事委员会于２月１７日决定第二战区发动攻势，并相机收复太原。当日，朱德到临汾土门和阎锡山、卫立煌等研究反攻太原的作战计划，决定将在山西的中国军队分为东、南、北三路军，朱德任东路军总指挥，统一指挥在山西的八路军和决死队一、三纵队以及国民党的第３、第４７军，第１７、第９４师和骑４师等部，其任务是以一部固守晋城、陵川、黎城东阳关一线，主力袭击榆次、太谷及同蒲路北段。会后，朱德回到马牧，和彭德怀研究各部的作战部署，并决定将八路军总部移驻太行山中，以便于指挥东路军。总部组成野战司令部，由彭德怀指挥东路军作战。１９日，彭德怀离开总部向东到高平县。２０日，朱德率总部机关离开马牧村向太行山进发，２１日到安泽县城所在地岳阳镇，２４日抵古县镇，２５日住到刘垣村。２８日，得到临汾已失陷的消息。３月１日总部到山交村。２日朱、彭正式就任第二战区东路军正、副总指挥，朱德率总部一直向太行山转移，３日到南孔滩，１０日抵上寨村，１２日到屯留县西村，１３日到沁县郭村，１４日到白家沟，１５日抵达小东岭村。
到小东岭后，朱德立即准备召开东路军将领会议。这是朱德入晋以来第一次召集有八路军、新军和国民党军参加的军事会议。１９３７年９月朱德出任第二战区第十八集团军总司令后，国民政府军事委员会曾几次将部分国民党部队划归朱德指挥：忻口会战时，以十八集团军为主组成右集团军，除八路军外，国民党第７２、第１０１师和新编第２师也归入右集团军由朱德统一指挥。太原失守后，１１月１８日国民政府军事委员会发布的战斗序列中，将国民党的骑６军、挺进军和伊盟游击队归入第十八集团军。１９３８年１月１７日军事委员会调整部队序列时，第十八集团军除统辖八路军三个师外，还辖国民党第６６、第７６师和第３３、第３４军。此次组建第二战区东路军时，重新调整了部队，在晋东的国民党驻军统归朱德、彭德怀指挥。
３月２４日至２８日，东路军在小东岭召开有八路军第１１５师、第１２９师和国民党第３军、第４７军、第１７师、第９４师、骑４师以及决死第一纵队、决死第三纵队等部将领参加的军事会议。会议由朱德主持，主要讨论了目前战争形势与任务，改善部队政治工作与健全组织，确定与统一民运工作方针及敌军工作方针，确定作战方针，建立根据地与武装民众，开办地方工作、敌军工作与部队政治工作训练班。彭德怀在会上作了报告。朱德着重讲了抗战形势、敌后游击战、运动战问题以及政治工作、官兵一致、军民一致等问题。通过这次会议，坚定了在临汾失陷、阎锡山西逃到黄河边后国民党将领的抗战信心，增进了国共军队的了解和团结。会议结束时，第１２９师计划在涉县和黎城之间的响堂铺地区打一次伏击战，朱德邀请与会将领到战场附近高地参观。３月３日上午，在徐向前副师长指挥下，第１２９师部队在响堂铺地区伏击日军第１４师团两个汽车中队，仅用两个小时就结束了战斗，歼敌１７０余人。现场观战，使国民党将领对八路军赞叹不已，佩服不已。
３月底，八路军总部得到日军将集中兵力分九路围攻晋东南抗日根据地的情报。朱德、彭德怀立即下令在晋东南的东路军各部以一路兵力钳制各路进攻之敌，集中主力相机击破其一路。同时与中共冀豫晋省委、第三、第五行政公署一起动员组织民众配合反围攻。４月４日，３万余日军开始分路大举进攻晋东南根据地，其重点是寻歼在武乡、辽县、榆社地区的八路军总部和第１２９师师部。４月１０日，朱、彭在小东岭下达了反围攻战术指示后率部转到武乡县马牧村，指挥反围攻作战。１４日总部转移到沁县北的义门村，２０日转到沁源北的上寨村。４月１６日，第１２９师在武乡长乐地区一举歼敌２２００余人，使入侵之敌遭到沉重打击。２７日围攻晋东南的日军被迫撤回驻地。此次反围攻作战共歼灭日军４０００余人，连克１９座县城，将日军全部赶出晋东南，奠定了晋冀豫抗日根据地的基础。与此同时，第１１５师于３月中旬在晋西南取得了隰县午城镇、大宁井沟两战役的胜利，歼敌千余人，开辟了晋西南抗日根据地。第１２０师于３月上旬取得了反日军五路围攻的胜利，歼敌１５００余人，收复了７座县城，巩固了初创的晋西北抗日根据地。至此，八路军总部胜利完成了在山西以山区为主实行战略展开，创建晋东北、晋西北、晋东南、晋西南四大块山区敌后抗日根据地的战略任务，奠定了八路军在华北坚持抗战的基础。
１９３８年４月２１日，毛泽东根据华北的形势，致电朱德、彭德怀等，及时地发出开展平原游击战的指示，指出：根据抗战以来的经验，在目前全国坚持抗战和正在深入群众两个条件之下，在河北、山东平原地区广大地发展抗日游击战争是可能的，而且坚持平原地区的游击战争也是可能的。要求八路军和当地党组织，在河北、山东平原地区尽量发动最广大的群众，广泛开展游击战争，划分若干游击军区，收复地区建立政府，使政府、部队、人民密切联系起来。接到这一指示，朱德在上寨村向刘伯承、邓小平、徐向前等发出命令，令第１２９师主力及第１１５师第３４４旅一部迅速从太行山区向冀南、豫北平原及铁路沿线展开，开辟平原根据地。从此，八路军开始在华北地区实行从山区到平原的第二次战略展开。其后，八路军总部先后令第１２０师主力从晋西北向冀中平原、绥远大青山发展，令第１１５师主力从晋西南向山东开进，去创建新的根据地。７月１日，朱德在《解放》周刊发表《八路军抗战的一周年》中，专门论述了八路军在华北实行战略展开，建立战略支点，并依托这些战略支点，有阵地地向前发展，创建根据地的问题。他指出：在敌人后方及其翼侧建立许多的支点和根据地，应当成为战略指导中重要方针之一。“坚持华北的游击战争，努力创造和扩大抗日根据地，是整个战略问题中的主要任务”。
打虎拒狼，保卫发展根据地
１９３８年春夏之交，华北敌后的形势发生了变化。由于日军集中兵力进攻徐州，并积极准备南下攻取武汉，所以，在华北的日军主力大部被调到上述两个地区，暂时减弱了对八路军的压力。在这种形势下，朱德、彭德怀一边部署八路军从以山西为中心的山区向平原地区发展，一边抓紧时机巩固发展山区根据地。
５月２３日，朱德、彭德怀率八路军总部机关从沁县上寨村转移到沁县南底水村。此时中共中央指示朱瑞和李雪峰，将中共冀豫晋省委机关从辽县移驻沁县。朱瑞时任北方局军事部长，以北方局代表身份指导省委的工作。５月２９日，总部、省委、第三专员公署、决死第３纵队等，在沁县城内召开联席会议，朱德、彭德怀、左权、傅钟、朱瑞、李雪峰、薄一波等出席会议，研究时局，决定乘台儿庄战役、徐州战役展开之际，在华北各地积极、英勇地向敌展开进攻，配合华中、华南作战。会议提出要武装民众，发展扩大抗日团体，实行减租减息，优待抗日军人家属，增加生产，救济难民和发展教育等。会后，朱德、彭德怀于３１日以第十八集团军总部名义发出训令，指出：由于最近我军组织上的壮大和工作地区的扩大，训练干部、加强政治工作和党员布尔什维克意识的锻炼，已成为当前部队工作的中心一环。为此，要大批训练和提拔老干部、老战士作负责的工作；各级政治机关，应在驻地帮助地方党组织训练党员和基层部队；有的地方可经过政府开办短期训练班来解决这一问题。
为尽快培训干部，以解决急需，朱德、彭德怀在沁县亲自指导开办了两个训练班：一个是由省委在古城村举办的地方干部训练班，一个是由决死纵队在西林村开办的游击干部训练班。前者以党的统一战线方针政策、建立根据地和开展游击战争为主要内容，后者讲游击战术、党的政策、步兵战斗条令等，分别由朱德、左权主讲。
在南底水村期间，朱德、彭德怀和总部领导总结研究了八路军抗战以来的经验教训，朱德写出《八路军抗战的一周年》，发表在延安７月１日出版的《解放》周刊第４３、第４４期合刊上，并于７月３日以《八路军抗战的一年》为题，在总部直属干部会上作了报告。６月２８日，朱、彭、左联名发布了八路军自１９３７年９月２０日至１９３８年６月２０日的战绩：进行大小战斗６３８次，毙伤敌３４７３４人，俘日军２５４人、伪军１９８８人。破坏铁路２０５公里。伪军反正３３００人。缴获木仓支６４９０支。６月２９日，朱、彭通告各兵团：八路军一年来伤亡２５９８６人。这一时期，朱德还亲自书写了八路军今后的任务，提出：“第一，发动广大的民众；第二，广泛开展游击战与运动战；第三，巩固和扩大现有的抗日根据地?穴如冀察晋边区，晋西北区，晋东南区，以南宫为中心的冀南区等?雪；第四，与各方友军更加亲密团结，共同坚持华北抗战；第五，坚持华北抗战，抑留华北敌人，把华中、华南的敌人调动到华北来，以保卫华北、保卫西北、保卫华南；第六，积极行动，抓住一切机会打击敌人，消灭敌人，以求改变敌我形势，聚集许多大小的胜利，最后达到全国战略上的反攻，把日寇赶出中国去。”
６月下旬，中共中央决定召开党的六届六中全会，总结抗战一年来的经验，统一全党思想，通知朱德回延安参加会议。７月５日，朱德离开南底水村总部，动身回延安。朱德先后经安泽县马壁村，沁水县端氏镇、阳城、垣曲县曲辛庄等地，于８月１５日渡过黄河离开山西，到达河南省渑池、洛阳、陕西省西安，２５日回到延安。一路上朱德视察了各地的八路军和抗日政府，拜访了国民党军政界上层人士卫立煌、程潜、蒋鼎文等，介绍八路军坚持华北抗战的情况，鼓励国民党将领和地方官员与共产党、八路军加强团结合作，共同抗日。从西安到延安途中，朱德还转道晋西到黄河以东的吉县古贤村去会见阎锡山，与阎锡山协商成立第十八集团军驻第二战区司令长官部办事处，王世英任主任。
朱德离开总部后，彭德怀在南底水村主持总部工作。为便于指挥向平原展开的八路军各部，７月３１日，彭德怀率总部机关向东转移到襄垣县苏村，８月８日再向南到达长治东北的故县。８月２０日，彭德怀、刘伯承在总部会见刚刚被国民党任命的河北省政府主席鹿钟麟，双方商定：冀中、冀南行政专区人选暂照旧；统一河北民运；八路军在河北的正规军和游击队由朱德、彭德怀指挥，地方武装由军分区指挥。鹿钟麟此时羽毛尚未丰满，对彭德怀、刘伯承很友好，表示将与八路军合作抗日。
８月２８日，彭德怀奉命离开总部向延安进发，９月１１日经西安到达延安，与朱德一起，参加于９月１４日至２７日召开的中央政治局扩大会议，尔后又参加了９月２９日开始的中共扩大的六届六中全会。会中，朱德于１０月２２日和周恩来到汉口会见蒋介石，报告八路军在华北的抗战情况。２３日飞返延安，继续参加会议，直到１１月６日会议结束，于１１月下旬回到故县八路军总部。
由于武汉失守，华北形势紧急，彭德怀在会议中间于１０月２６日离开延安，１１月１４日回到故县八路军总部。１１月１９日，彭德怀在总部传达了六届六中全会精神。１２月１日，朱德参加完六届六中全会，并再到吉县会晤阎锡山后，也回到总部。六届六中全会批准了以毛泽东为代表的中央政治局路线，确定了把党的主要工作放在战区和敌后，重申了党的独立自主地放手组织人民武装斗争的方针。朱德、彭德怀在会上介绍了八路军在华北抗战和创建抗日根据地的情况，并应邀到各机关、单位作华北抗战的报告。
１０月，广州、武汉相继沦陷，抗日战争进入相持阶段。为加强党对华北工作的领导，中共中央于１１月９日改组了北方局，由朱德、彭德怀、杨尚昆、聂荣臻、关向应、邓小平、彭真、程子华任委员，朱德、彭德怀、杨尚昆为常委，杨尚昆任书记。中央决定，北方局机关到太行山中，与八路军总部一起活动。１２月初，杨尚昆率北方局机关到达故县，与总部会合。１２月３日，杨尚昆在中共晋冀豫区党委扩大会议上传达了六届六中全会精神，会议结束时的２５日又作了《六中全会的总结与我们的任务》的报告。从此，北方局直接指导晋冀豫区的工作，直到抗战结束。
抗战进入相持阶段后，国内的政治形势发生了逆转。１９３９年１月，国民党召开五届五中全会，把政策重点从对外逐渐转向对内，开始实行消极抗日、积极反共的方针。在华北，鹿钟麟上任后很快就背弃了同彭德怀、刘伯承达成的合作抗日协定，同反共顽固分子、河北民军总司令张荫梧一起，加紧扩充实力，散布反共、反八路军的谣言，悍然宣布取消抗日的冀南行政主任公署，撤换抗日县长，使河北摩擦愈演愈烈。阎锡山在山西把矛头指向积极抗日的新军、牺盟会，于１９３９年３月召开军政民高级干部会议（即秋林会议），公开提出要取消新军中的政治委员制度，要在新军中担任领导的共产党员，放弃对新军的领导。在这种形势下，华北抗日军民面临前门打虎，打击日本侵略军；后门拒狼，防止反共顽固派的进攻的局面。面对这种虎狼夹击的严重局面，为维护抗日民族统一战线，团结各种力量抗日，朱德、彭德怀提出反摩擦斗争的原则：硬不破裂统一战线，软不丧失政治立场。他们及时向中共中央报告了河北和山西出现的问题，与杨尚昆研究了华北的形势，要各地共产党、八路军采用多种形式宣传团结抗日的政策，揭露反共顽固派制造摩擦、破坏抗日的行径。为支持河北抗战，朱德、彭德怀于１２月令刘伯承、邓小平率１２９师主力一部从太行山中东出冀南平原；令贺龙、关向应率１２０师主力一部挺进冀中平原；令陈光、罗荣桓率１１５师主力一部到苏鲁皖地区和山东。此举加强了平原地区的抗日力量，加快了创建、巩固平原抗日根据地的步伐。
与此同时，八路军在华北从１９３８年９月起，加强反“扫荡”斗争，先后在晋察冀（９月）、冀中（１１月）、冀南（１２月）、晋西（１２月）、绥北（１２月）取得了反“扫荡”斗争的胜利。１２月２７日，朱德、彭德怀将八路军总部从故县镇移驻潞城北村。为争取华北团结抗战的局面，彭德怀于１９３９年１月数次会见程潜、卫立煌等３０余名国民党高级将领，表明八路军团结抗日的诚意和制止摩擦的态度。朱德先后在晋东南各界“拥蒋反汪”大会和决死第３纵队干部会上讲话，强调巩固和发展抗日民族统一战线，坚持华北抗战，团结一致，共同对敌。
进入１９３９年后，八路军在日益困难的环境中，仍把抗日斗争放在首位。１月，刘伯承、邓小平、徐向前率１２９师在冀南平原开展了反敌１１路“扫荡”的作战，到３月作战１００余次，歼敌３０００余人。２月，彭绍辉、罗贵波率１２０师３６８旅和新军在晋西北粉碎敌人的“扫荡”，收复了岚县、方山等地；４月到６月，聂荣臻领导北岳区军民粉碎了敌人对五台山地区的“扫荡”，取得了上下细腰涧战斗的胜利；５月至６月，山东军民在鲁西、鲁南打退了敌人的进攻。７月，日军集中５万余人，向晋东南抗日根据地发动空前规模的大“扫荡”，企图寻歼１２９师主力，摧毁根据地。得到情报后，朱德、彭德怀下令晋冀豫区的八路军做好迎敌准备。７月７日，朱、彭发表《八路军全体将士为抗战两年纪念通电》，表示八路军将与华北军民一起坚持抗战，反对妥协，巩固国内团结，共同对敌。当日，朱德率八路军总部离开潞城北村到达襄垣县普头村，１１日又转移到黎城县河南村，１５日总部突破漳河日军防线，摆脱敌人的包围，抵达武乡县砖壁村，在这里指挥反“扫荡”作战。１７日，朱德、彭德怀针对日军对八路军采取奇袭、急袭、夜袭、汉奸破坏等手段，提出了对付的办法。此次反“扫荡”中，晋东南的八路军作战７０余次，歼敌２０００余人，收复了榆社、武乡、沁源、高平等城，粉碎了敌人以重兵聚歼１２９师主力的企图。此次反“扫荡”史称晋东南反第二次九路围攻。
日军在７月对晋东南的大“扫荡”中，占据了根据地内的大部分县城，控制了白晋路北段和邯长、平辽等路，晋冀豫区被分割为太北、太南、太岳、晋豫四块。
正当朱德、彭德怀紧张地指挥华北军民与日军在各地展开作战，保卫各抗日根据地，寻机歼灭敌人时，在华北的反共顽固派却乘机向八路军、抗日政府、山西新军和抗日民众不断发起进攻，一味地制造摩擦，极力破坏抗日民族统一战线。朱德、彭德怀对反共顽固派的破坏活动保持了高度警惕。２月４日，朱、彭向刘伯承、徐向前、邓小平发电，明确提出：“目前华北各地摩擦日益加紧，这是由于国民党的‘限共’政策所造成的。为便于打击顽固分子，应多培养同情者，扩大我之外围力量，培植可靠同情我之武装力量。”３月１７日，朱、彭致电蒋介石、程潜、阎锡山、卫立煌：“在河北，鹿钟麟部所到之处，屡向我军挑衅，制造摩擦，并利用反动会道门屠杀我来往人员，使我军作战极感掣肘，请严厉制止。”３月２０日国民政府军事委员会任命朱德为第二战区副司令长官后，２６日朱德在就职大会上讲话，强调共产党、国民党、牺盟会及其他抗日党派，中央军、晋绥军、八路军以及华北地方政府和各界同胞，必须加强团结，担负起坚持华北抗战的使命。秋林会议后，杨尚昆于５月１日发表《统一战线与摩擦问题》，６月７日又向地委以上领导干部发出《关于山西时局与统战问题的一封信》，明确指出秋林会议“是阎锡山向右转的一个会议”，要求“各级党委团结一切进步分子，孤立顽固分子，争取阎锡山”，提出“巩固山西内部团结”、“拥护阎锡山坚持抗战”、“巩固民族革命统一战线”、“巩固八路军与晋绥军团结”等口号。７月７日，中共中央发表对时局宣言，号召全国军民坚持抗战到底，反对中途妥协；巩固国内团结，反对内部分裂；力求全国进步，反对向后倒退。
为争取国民党内各种力量团结抗日，制止反共顽固派不断加剧摩擦的破坏抗日行径，朱德、彭德怀及八路军各将领亲自出面做工作。朱德和彭德怀于９月１９日—２０日连续两天到武乡县士绅座谈会上听取各方意见，宣传讲解共产党、八路军团结抗日的政策和态度，希望各界人士团结起来制止妥协投降派的一切破坏活动，共同对敌。彭德怀奔走于河北、山西各地，先后与鹿钟麟、朱怀冰、卫立煌、阎锡山等面谈团结抗日的问题，尽可能制止反共顽固派对抗日军民的进攻。为便于指挥对敌作战和反摩擦斗争，朱德、彭德怀于１０月１１日将八路军总部机关从交通不便的砖壁移驻到武乡县王家峪村。
１０月，山西、河北政局中投降妥协倾向日益严重。彭德怀奉召于１０月１９日启程赴延安向中共中央汇报情况。路上，彭德怀视察八路军各部应付突然事变的准备情况，并于１０月２５日在沁源吴家窑村青龙庙向山西三专区的牺盟会、决死队干部作了《克服目前政局主要危险，坚持华北抗战》的报告，指出目前投降妥协已成主要危机，反共是投降妥协的准备步骤。１１月１８日彭德怀到洛阳会见卫立煌，要求惩办袭击八路军驻河南确山县竹沟办事处的祸首。这时，于１１月中旬召开的国民党五届六中全会已结束，会上秘密制定了对共产党实行以军事“限共”为主、政治“限共”为辅的方针。到延安后，彭德怀向中央汇报了华北情况。毛泽东听了汇报后肯定了在朱德、彭德怀领导下华北工作的成就，指出当前要克服投降危险，组织中产阶级，组织工农民众，组织武装力量和政权。
彭德怀在延安时，阎锡山已在秘密布置山西旧军向新军发动进攻。中共中央要彭德怀立即到秋林会见阎锡山，调解新旧军矛盾，制止阎锡山军队向新军的进攻。１２月５日，彭德怀到秋林，当面向阎锡山表明共产党、八路军团结抗日的态度，力劝阎锡山停止进攻新军的军事行动。阎锡山表面上仍声称要坚持抗日，但在彭德怀离开秋林后，阎锡山的旧军就在山西全省各地发动了对新军、八路军和抗日政府、抗日团体的进攻，一手制造了使亲者痛、仇者快的“十二月事变”。彭德怀得到消息后，在西安会见程潜，到洛阳会见卫立煌，揭露山西、河北不断出现的破坏抗日的事件，要求立即制止。１２月１０日，彭德怀回到王家峪。
在晋东南，国民党军孙楚等部发动了对新军、抗日政府和牺盟会的进攻，在阳城、晋城、沁水、浮山等县残杀抗日军民１００余人，逮捕３００余人，并策动决死第３纵队部分官兵叛变。对此，朱德、彭德怀于１２月２５日率八路军将领通电全国，痛斥国民党枪口对内，破坏抗日，残杀共产党、八路军和抗日进步人士的行径。３１日，朱德对华北《新华日报》记者发表谈话，揭露孙楚等部的罪恶。
在局势日趋紧张时，朱德的生日到来。这一年，生于１８８６年１２月１日的朱德５３周岁。八路军总部机关在内部开了一个小型庆祝会，朱德所在的党支部送一面写有“模范党员”的贺幛。华北《新华日报》发表了《庆祝朱副司令长官五十晋四诞辰》。各部队、地方党政机关、抗日团体发来贺电、贺信、贺幛。陆定一发表了《贺朱副司令长官五十四寿诞》的长文。在太行根据地访问的作家杨朔写了一首《寿朱德将军》诗：
立马太行旗红，雪云漠漠飒天风。
将军自有臂如铁，力挽狂澜万古雄。
朱德回赠一首《和杨朔作学原韵》：
北华收复赖群雄，猛士如云唱大风。
自信挥戈能退日，河山换尽血流红。
国民党反共顽固派发动第一次反共高潮后，在河北加紧进攻八路军和抗日政府，蒋介石并于１９４０年１月中旬令八路军撤到白晋路以东、邯长路以北，并调动国民党军队向太岳、太南地区推进。朱德、彭德怀拒绝了蒋介石的命令，决定在晋冀豫区集中部分八路军主力发起反顽斗争。为此，聂荣臻、程子华、吕正操率晋察冀部分主力部队南下晋冀豫区，和１２９师一起于３月上旬接连在太行区发起打击反共急先锋石友三部的卫东战役和打击朱怀冰的磁武涉林战役，歼灭了该两部主力，保卫了晋冀豫抗日根据地。３月１４日，中共中央致电朱德、彭德怀、杨尚昆、刘伯承、邓小平等，指示“山西、河北的反摩擦斗争即须告一段落”。此后，朱德与卫立煌谈判，商定以漳河为界，北面由八路军驻扎，南面由国民党军驻扎，从而制止了国民党反共顽固派发动的第一次反共高潮。
４月２日，中共中央电令朱德回延安。４月中旬，朱德在王家峪将八路军总部的工作移交给彭德怀后，即动身经洛阳回延安。５月５日，朱德到达太行山南端河南省济源县的黄河边上。当晚，朱德写了著名的七绝《出太行》：
群峰壁立太行头，
天险黄河一望收。
两岸烽烟红似火，
此行当可慰同仇。
过黄河后，朱德到洛阳会见了卫立煌，然后经西安于５月２６日回到延安。这时，在华北的八路军三个师主力已发展到２２万人，成为坚持华北等地抗战的中流砥柱。
百团大战，军民鏖战华北
华北反顽斗争在１９４０年４月告一段落。为总结抗战以来党在华北的工作，根据新的形势和中共中央关于１９４０年工作的指示，朱德离开八路军总部前，在王家峪北方局召开会议，决定在黎城县北社村召集太行、太岳、冀南三区和１２９师党政军高级干部参加的会议，史称黎城会议。会议由杨尚昆、邓小平主持。杨尚昆作了《目前政治形势与统一战线中的策略问题》的报告，邓小平作了成立冀南、太行、太岳行政联合办事处和财政经济政策问题的报告和会议总结，刘伯承作了《关于党军建设问题》的报告，薄一波作了《关于建政问题的结论》。会议提出了建政、建军、建党三大建设方针，强调纠正在反逆流斗争中出现的“左”的思想，坚持抗日民族统一战线。会后，在根据地内开展了建政、建军、建党工作。８月正式成立了冀南太行太岳行政联合办事处，统一了三个区的行政领导；从５月开始在八路军中进行了整编工作；在各级共产党组织内，重点是基层党组织开展了第一次整党。
１９４０年春，日军乘国共摩擦之机，对华北各抗日根据地加紧“扫荡”，大力修筑公路、铁路，挖封锁沟墙，由点联线，由线到面，扩大占领区。原根据地拥有的近百个县城，被日军占领大部，八路军只保持了几个山区偏僻小县城。八路军活动日渐困难，物资供应非常紧张。刘伯承师长把敌人对抗日根据地实行的新政策比喻为“囚笼政策”，指出敌人企图以“铁路为柱，公路为网，据点为锁，把抗日军民紧紧地缠起来，凌迟处死”。针对敌人的“囚笼政策”，朱德、彭德怀于４月１日致电各师、各军区，列举了敌人在各地大力增修道路、堡垒的情形后，令各部从４月１０日起对敌主要交通干线开始有计划的大破坏。４月末，彭德怀派左权到太行山深处的黎城县谭村１２９师师部，同刘伯承、邓小平、聂荣臻、吕正操、陈赓、陈锡联等研究重点破袭华北敌占交通线，特别是正太铁路的问题，得到在座将领的支持。此后，１２９师主力在太行、太岳军民配合下，于５月初对敌占白（圭）晋（城）路进行了大破击，仅用了一天两夜的时间，就将敌人经营一年的白晋铁路破坏了５０余公里，捣毁大小桥梁５０余座，炸毁火车一列，毙敌３５０余人，夺取和烧毁了敌人大批军用物资。
白晋战役的经验，引起了彭德怀、左权的注意。彭德怀于５月２６日到１２９师师部所在地榆社潭村，听取刘伯承、邓小平关于白晋战役的汇报，坚定了组织发动更大规模交通破击战的决心。经过侦察和研究敌人在华北活动的规律、特点，彭德怀与左权商量了发动正太路破击战的设想，派左权在７月中旬再到１２９师征求刘伯承、邓小平的意见，得到了支持。彭德怀将这一设想报朱德后，得到了赞同。７月２２日晨，八路军前方总部以朱德、彭德怀、左权的名义向１２０师、１２９师、晋察冀军区正式发出破击正太路的战役预备命令，同时上报中央军委。命令说：为破坏敌人进攻西北的计划和对各根据地实行的“囚笼政策”，决定趁青纱帐起时与雨季正太沿线敌人力量较为空虚之际，大举破坏正太路。战役基本目的是截断正太路交通，开展该线两侧工作。对平汉、同蒲路同时进行有计划的总破袭。７月２４日，这一电报又以“万万火急”的绝密件抄送毛泽东、王稼祥、朱德、洛甫、王明、康生、陈云、邓发、任弼时、谭政、傅钟。７月２３日，朱德、彭德怀、左权下达了对正太战役侦察的要求，将重点放在正太沿线，以井陉至寿阳段为中心，对平汉、同蒲线同时进行。侦察敌伪兵力分布和准备破坏的车站、水塔、隧道、桥梁，以及居民情况、汉奸伪军的组织等。接到以上命令后，各部队立即展开准备工作，派出大批侦察人员和依靠地下人员进行收集情报的工作。
８月８日，八路军总部接连发出两个命令：一个是以朱德、彭德怀名义发出的《战役行动命令》，下令聂荣臻集团主力约１０个团主要破坏平定（不含）至石家庄段正太路，重点在娘子关至平定段；刘伯承、邓小平集团主力８个团附总部炮团１个营，主要破击平定（含）至榆次段正太路，重点在阳泉；贺龙、关向应集团主要破袭平遥以北同蒲线及汾（阳）离（石）公路，并以重兵置阳曲南北，阻敌向正太路增援。各集团统由总部直接指挥，限８月２０日开始战斗。另一个命令是以朱德、彭德怀、左权名义发出的《关于破坏战术之一般指示》，指出：战役成果之大小主要是看破坏正太路之程度为定；破坏对象是桥梁、隧道、车站、铁路；破坏方法为爆破、毁坏、燃烧。指示要求广泛争取沿线职工参加，收集破路器材及破路得来之铁轨、军用品及敌方文件等。
各部队根据总部一系列命令、指示，从７月下旬开始，进行了紧张的动员、备战，整个华北各根据地党政军民都投入了大战的各项准备工作。８月１８日，在砖壁的八路军前方总部机关，彭德怀主持召开了最后一次研究大战的会议，杨尚昆、左权、罗瑞卿、陆定一等参加了会议。这时，罗瑞卿已接替傅钟任八路军野战政治部主任。８月２０日，以朱德、彭德怀、罗瑞卿、陆定一名义发出侦察行动指示，令各兵团要乘战役胜利，注意加紧组织游击队，培养地方干部，准备在敌占区长期活动。
８月２０日２０时整，华北各根据地八路军在各预定交通线同时发起进攻，敌占正太、同蒲、平汉、白晋等交通线遭到抗日军民的猛烈攻击。参加战斗的兵力有３０个团，十几倍于被攻击的敌军。攻击开始后，各地方部队陆续投入战斗，到２２日，战斗扩展到平绥、津浦、北宁、沧石等铁路和华北敌占各公路干线上，参战八路军主力和地方部队达到１０５个团。２３日，华北《新华日报》印发八路军总部司令部发布的《华北交通总攻击战》第一号，题为：《八路军胜利展开百团大战》。从此，百团大战的威名迅速向国内外传布，鼓舞了全国民众的抗日信心，八路军威望大增。各地庆贺大战胜利的电报、信函像雪片般飞向八路军总部和各师、各军区。８月３１日，彭德怀向新华社记者谈百团大战的意义，指出：大战的胜利大大提高了全国军民对抗战的信心，严厉打击了悲观失望情绪，打击了敌人的诱降阴谋。
百团大战胜利的消息传到延安，毛泽东致电彭德怀：百团大战真是令人兴奋，像这样的战斗是否还可组织一两次?芽根据这一指示，朱德、彭德怀、左权于８月２６日下达了准备发动以攻击敌据点、缩小敌占区为目的的第二阶段作战命令。９月１０日，百团大战第一阶段结束。在２２天的大战中，毁坏敌占正太路的三分之二，严重破坏井陉煤矿，两度攻占娘子关，歼敌６７００余人，破坏铁路３００余公里、公路７５００余公里。同日，中共中央发出关于军事行动的指示，要求仿照华北百团战役先例，在山东及华中组织一次及几次有计划的大规模的对敌进攻行动。在华北应扩大百团战役行动。同日，中共中央在关于时局趋向的指示中指出：此次华北百团战役，“给了日寇以沉重的打击，给了全国人民以无穷的希望”。９月１１日，蒋介石发出对八路军百团大战的嘉奖电。９月２０日，延安举行万人大会，纪念“九一八”９周年和庆祝百团大战的胜利。毛泽东、朱德等出席了大会。
９月２３日，彭德怀、左权下达了百团大战第二阶段作战命令：刘伯承师向辽县、榆社地区进攻；聂荣臻率军区部队向涞源、灵丘地区进攻；冀中军区部队向沧石路、德石路进攻；冀南军区部队向石德路、邯济路进攻；贺龙率师向同蒲路朔县至原平段进攻。作战目的是攻击敌据点，缩小敌占区。当天２３时各部队发起攻击，到１０月２日结束了百团大战第二阶段作战。在这一阶段作战中，敌人从各地派出大批援军到八路军各攻击地区，八路军又是连续作战，打得都很艰苦。除拔除２０００余个敌据点外，原定重点攻击的４座县城，仅榆社城得而复失，其余县城均未能攻克。
百团大战第二阶段发起后，北方局为进一步研究根据地的建设问题，特别是财政经济政策问题，于９月下旬到１０月上旬在黎城县西井镇召开党的高级干部会议。会议由杨尚昆主持，彭德怀在会上作关于巩固抗日根据地的长篇报告，重点讲了形势、统一战线、财政经济政策、经济建设和１９４１年的经济建设计划。会议强调要自力更生，艰苦奋斗，自给自足，以支持长期战争。参加会议的有地委以上负责人和各部队旅以上的政治委员。
北方局会议刚刚结束，华北日军就集中兵力对华北各抗日根据地发动了大规模的报复性“扫荡”，其重点是八路军前方总部、北方局、１２９师师部、晋冀豫边区机关所在的太行区，以武乡、辽县、黎城、涉县一带为重点。“扫荡”从１０月６日开始。１０月９日，彭德怀致电毛泽东、王稼祥，指出：“我们处于敌人严重扫荡中。”
为摆脱敌人对八路军前方总部的围追，彭德怀、左权于９月下旬率前方总部、北方局机关从砖壁转到王家峪，１０月１４日又回到砖壁，１５日再从砖壁向黎城西井转移，２２日又移驻栓马，２３日抵达宋家庄。这时，日军第四混成旅团冈崎大队６００余人向八路军总部设在黎城县北部的黄崖洞水腰兵工厂发动进攻。该厂是日产４００余支步枪和大量枪弹的总部最大的兵工厂。得此消息，彭德怀决定寻歼冈崎大队。为此，彭德怀让前方总部和北方局机关在１０月２７日再转回砖壁，自己带部分人员于２９日下午到蟠龙镇的石门村，指挥部署战斗。
这时，攻打榆社城的１２９师陈赓旅和决死一纵队一部正在蟠龙镇以东的关家垴附近，彭德怀下令集中这部分部队歼灭在关家垴宿营的冈崎大队。彭德怀亲临前线指挥作战。
这是一场恶战。彭德怀调集了１２９师３８５旅和３８６旅主力、新编第１０旅及决死一纵队各一部，将冈崎大队的５００余人包围在关家垴高地，于１０月３０日凌晨４时发起总攻。彭德怀到距敌控制的垴顶仅５００米处近距离观察指挥。为解救被围日军，日军派飞机轮番对八路军进攻部队进行轰炸扫射。战斗打得异常激烈，双方鏖战两昼夜，八路军发起１０次猛攻。３１日下午日军又调集１５００余人，在１０余架飞机配合下，分两路增援关家垴。在歼敌４００余人后，彭德怀下令撤出战斗。此役虽歼敌大部，但八路军遭受到很大伤亡。３８６旅７７２团１营３个连伤亡过半。
日军在关家垴遭受沉重打击后，于１１月３日集中兵力合击在砖壁的八路军总部。刘伯承得到消息，下令３８６旅到西营、蟠龙以东的大陌村南北一线，阻击进犯之敌，掩护八路军前方总部和北方局机关从砖壁转移。１１月４日，前方总部和北方局机关从砖壁撤出到千壬村，５日转至茅岭底，６日转到涉县刘家庄，７日到大林口，８日抵达辽县武军寺，在这里驻扎下来。寻歼前方总部的日军在１２９师主力部队的打击下，于１１月中旬撤回驻地，结束了对太行区的“扫荡”。从１１月中旬起，日军将“扫荡”的重点转向太岳区，遭到太岳军民的沉重打击，于１２月上旬分路撤退。太行、太岳军民在秋冬季反敌报复“扫荡”中歼敌２８００余人。与此同时，晋察冀北岳区、晋西北军民也开展了反敌报复“扫荡”作战。北岳区反“扫荡”持续了５５天，歼敌７００余；晋西北反“扫荡”中，军民作战２１７次，歼敌２５００余。
各地反“扫荡”取得胜利后，八路军总司令部于１２月５日公布百团大战战绩：
百团大战共进行１０５天，总计进行大小战斗１８２４次，毙伤日军２０６４５人、伪军５１５５人，俘日军２８１人、伪军１８４００余人，拔除日伪据点２９９３个，缴获步马枪５４００余支、轻重机枪２００余挺及其他大量武器弹药等军用物资。破坏铁路９４８里，破坏公路３０００余里，桥梁、车站、隧道等２６０余处，破坏煤矿５所。八路军伤亡１．７万余人。
百团大战的胜利，振奋了全国人心，打击了投降派，争取了中间势力，粉碎了国民党反共顽固派制造的“八路军游而不击”的谎言，提高了八路军的声威。大战中和大战后，全国各地的报纸纷纷刊登战况，公布胜利战果，发表文章、社论。国际上也赞扬百团大战的胜利。朱德于９月２６日在延安《新中华报》发表代论《扩张百团大战的伟大胜利》，指出：百团大战虽然是胜利的游击战争的战役进攻，但它带有全国性的伟大战略意义。他号召全体指战员和政工人员，发扬艰苦奋斗精神，自力更生，做到部队给养部分自给，只有这样，敌后抗日武装才能继续坚持，才能扩大已得的胜利。毛泽东在９月２３日作《时局与边区问题》报告谈到百团大战时说：百团大战是敌我相持阶段中一次更大规模的反“扫荡”的战役反攻，以后还会有。百团大战各地方都要干，要继续下去。在党的七大上朱德作关于军事问题的结论时指出：百团大战，在战术上是有成绩的，部队打仗也打得好。
关家垴战役后，八路军前方总部和北方局机关刚到武军寺，中共中央通知北方局，要杨尚昆从太行回延安，参加党的七大。接到通知，杨尚昆、彭德怀、邓小平、罗瑞卿于１１月上旬在武军寺召开北方局和野政联席会议，左权、陆定一等参加。会上，彭德怀传达了１０月２５日、２９日和１１月１日、７日中共中央关于反投降分裂、挽救时局危机的一系列指示，讨论如何应付华北将会有更严重局面到来的问题。会议研究了华北的形势后，确定了无论在何种情况下，都要坚持华北抗战这一坚定不移的方针。会议决定，当前，要紧急动员起来，从思想上、组织上、军事上进行充分的准备，团结一致，坚持华北抗战，应付可能出现的更加严重的局面。
会后，杨尚昆根据中共中央的指示，将北方局的工作移交给彭德怀，离开太行抗日前线，于１２月底回到延安。此后，彭德怀任北方局代理书记，担负起华北敌后党政军民抗战的领导重任。
斗智斗勇，彭总巧斗冈村
百团大战使华北日军领教了八路军异常顽强的抗日决心，也看清了要想在短时间内摧毁抗日根据地，歼灭八路军主力是不可能的。１９４１年１月１６日，日本大本营陆军部制定出《对华长期作战指导计划》，改变过去急于结束战争的方针，转取长期战的战略，规定“以维持治安、肃正占领区为主，不要进行大规模进攻战”，强调打击以中国共产党及其领导的抗日武装为主，进行军事、政治、经济和文化的“总力战”。根据新的方针，日军调整了在华兵力部署，增强了华北兵力，使华北方面军的兵力增加到１１个师团又１２个独立混成旅团和１个骑兵集团，主要对八路军作战。为实施这一方针，日本大本营将使日军在百团大战中遭到重创的华北派遣军司令官多田骏调回国内，派中国通、反共老手冈村宁茨任司令官。
冈村宁茨到华北后，凭借其对中国了解的知识和与中国军队作战的经验，经过到华北各地巡查，确定将日军过去以军事进攻为主的方针，改变为“七分政治、三分军事”的方针，以强化日本对华北的占领，妄图使华北变为日本巩固的殖民地，充当其进行所谓大东亚战争的兵站基地。冈村在继续推行多田骏的“治安强化运动”中，将华北分为占领的治安区、与八路军争夺的准治安区和八路军创建的抗日根据地的未治安区三类。冈村确定，在治安区以清乡为主，在准治安区以“蚕食”为主，在未治安区以“扫荡”为主。在对根据地的“扫荡”中，又确定以寻歼、围歼、奔袭等战术，将重点放在对付消灭八路军前方总部、各师和军区以及党和抗日政府领导机关上。
彭德怀从多方搜集到的情报中，分析研究冈村与多田骏的异同及特点。彭德怀注意到，多田骏的“囚笼政策”，是从曾帮助蒋介石围剿红军的德国人塞克德的堡垒主义加清朝的曾国藩对付太平军的战略中受到启迪而采用的。这是一种以守为攻的战略。而冈村的新战略方针，则较多田骏的一套更为狠毒、狡猾。彭德怀说：“他的这一套极其残酷复杂的斗争形式、方法，我们都是一直不熟悉的。”“他是历来华北驻屯军６个司令官里最厉害的一个。”因此，从冈村到华北起，彭德怀就领导华北军民与冈村展开了斗智斗勇的较量。
１９４１年１月，国民党反共顽固派一手制造了皖南事变，掀起第二次反共高潮。在华北战场上，国民党军约有５０万，不断对抗日根据地进行军事进攻和经济封锁，有３万余人又公开投敌，充当伪军，加重了八路军坚持敌后抗战的困难。面对敌顽夹击的严重局面，在彭德怀主持下，北方局和八路军前方总部于１９４１年１月６日和２月２６日先后两次发出对敌斗争指示，指出：敌可能增加华北兵力，进行大规模“扫荡”，国内可能发生突然事变，华北战局将比以往任何一年严重。要求八路军广泛进行交通破袭战，打破敌人的分割封锁，做好反“扫荡”作战准备；大力开展政治攻势，争取与瓦解日伪军，削弱敌人的力量；利用战斗间隙，加紧整训部队，提高战斗力；尽一切方法和一切努力积蓄力量；同时，全面加紧根据地建设，大力发展地方武装，以利坚持华北抗战。
彭德怀在部署完华北的对敌斗争后，针对敌人的新策略，加强了对武装斗争的领导，提出了纠正百团大战中偏重主力军扩军的偏向，致力于加强地方武装和群众游击武装的建设，以适应日益严重局势的要求。２月２２日，彭德怀发出关于军区工作的指示，要求把八路军的基干兵团与军区组织系统分开，建立起军区独立的组织机构与系统，加倍发展地方武装和组织各种群众性的抗日武装队伍。３月２８日，彭德怀在北方局干校发表《抗日根据地的武装斗争》演说，提出建立正规军、地方军、民兵三结合的武装体制，并规定了三者各自的性质、任务、作用和相互关系。这一武装体制，得到毛泽东、朱德的赞同，中共中央军委于１１月７日在《关于抗日根据地军事建设的指示》中要求各根据地普遍实行这一武装体制。此后，这一武装体制在解放战争和新中国建立后一直是党领导下的武装体制的基本形式。
华北日军为了巩固占领区，确保重要资源开发地区和主要交通线的安全，在１９４１年前半年把“扫荡”的重点放在对鲁西、冀鲁豫、冀东、冀中等平原抗日根据地上。从１月初到２月初，“扫荡”鲁西抗日根据地；４月中旬，“扫荡”冀鲁豫边抗日根据地；１月、５月、６月，连续三次对冀东抗日根据地进行“扫荡”；６月至７月，对冀东抗日根据地反复进行“扫荡”、“清剿”。八路军前方总部指挥各地八路军，和地方武装、民兵一起组成游击集团，开展了反“扫荡”作战，挫败了敌人消灭我领导机关和主力部队、摧毁抗日根据地的图谋，保存了抗日力量，坚持了平原抗日根据地。在对敌斗争的同时，彭德怀、邓小平直接领导了晋冀鲁豫边区政府的成立和华北各根据地民主政治的建设。同时领导了各根据地开展反封锁、反“蚕食”斗争。
１９４１年６月苏德战争爆发后，日军华北方面军在冈村宁茨的领导下，制定了将华北建设成为巩固后方的“治安肃正”计划，在上半年“扫荡”平原抗日根据地后，下半年的重点转向山区抗日根据地。６月２１日，八路军前方总部发出关于加强反“扫荡”作战准备的指示，各地八路军主力和各军区立即转入紧张的备战工作中。８月中旬，冈村集中６万余日伪军首先对晋察冀抗日根据地的北岳区、平西区发动了大“扫荡”。冈村将进入根据地的日伪军分为“进攻兵团”、“封锁兵团”，采取“铁壁合围”、“梳篦清剿”等战法，寻找八路军和边区领导机关和主力部队，掠夺物资，破坏地方抗日政府和组织，捕杀人民群众。晋察冀军民在长达两个多月的反“扫荡”中，作战８００多次，歼敌５５００多人，打退了敌人的“扫荡”。在反“扫荡”中，八路军伤亡２０００余人，人民群众伤亡４０００余人，有１５万余间房屋被烧毁，损失粮食６０００余万斤，根据地的困难加重。同时，日军在９月下旬至１０月初对太岳抗日根据地发动了“扫荡”，在１０月底至１１月对太行抗日根据地发动了“扫荡”，在１０月下旬至１２月底对山东抗日根据地的鲁中沂蒙山区进行了长达两个月的“扫荡”。在军民团结一致的反“扫荡”斗争中，敌人未能捕捉到我首脑机关和围歼八路军主力。在反“扫荡”斗争中，太岳、太行、鲁中沂蒙山各地军民作战２００余次，歼敌３２００余人。八路军伤亡２３００多人，人民群众伤亡和被抓走达２万余人，被抢粮食近２００余万斤。
面对敌人连续不断的“扫荡”，彭德怀、左权和各师、各军区的将领们都在不断地研究敌人的活动规律、作战特点、各项政策。１９４１年１１月１日，彭德怀在辽县下南会村主持召开北方局扩大会议，北方局委员邓小平、李大章，总部首长左权、罗瑞卿，１２９师首长刘伯承、蔡树藩，太行区党委书记李雪峰等到会。彭德怀作了《敌寇治安强化运动下的阴谋与我们的基本任务》的长篇报告，向与会者作了详细的阐述。他开宗明义地指出：“今天召集这个会的意思，就是针对着敌寇的新阴谋，根据中央指示，重新考虑我们的对敌斗争政策。这是一个非常重要的问题。”报告分四大部分进行论述。
第一部分详细分析了敌人“治安强化”的内容和实际情况，指出：其内容是“七分政治，三分军事”。其目的是使中国殖民地化，掠夺中国的人力、财力、物力。其政策是强化伪军、伪政权；强化保甲制度，巩固对乡村的统治；扶植封建迷信组织；组织特务性的新民会、兴亚会等；引诱收买我党我军极少数坏分子叛变投敌。军事上分割封锁根据地，由分散的线式“扫荡”变为长期的、集中优势兵力的纵深“扫荡”，由分区围攻到分区“清剿”，由长驱直入到步步为营，由分进合击到“铁壁合围”，由无组织的烧杀抢掠到有组织的“三光”，实行夜袭、奔袭，企图消灭我抗日力量，确实掌握沦陷区。
第二部分详细分析敌人对不同区域实行的不同统治办法，指出：敌人对已强化的统治区，
利用汉奸出头，而自己做后台老板；对开始强化的地区，在高度镇压下，一步步逼向伪化与特务化；对抗日根据地，在进攻时采取毁灭政策，在平时进行特务活动。其统治的基本方针，是“以华制华”“以华乱华”。
第三部分详细分析华北敌后的形势，指出：在华北敌后，人口上我占四分之一(约２２００万)，地域我占十分之六，城市我占百分之二。军事力量上有敌军３２?郾５万人，与我作战的２６?郾５万人，加上伪军１１?郾７万人，与我兵力大致相等。但因技术装备极不相称，因此战斗力上表现为敌强我弱，根据地的游击性加强，今后斗争还将空前尖锐。敌在军事、经济上的优势，是暂时的；我在政治上、国际形势上、得人民拥护上是优势。
第四部分针对敌人的阴谋，提出了华北敌后三个基本中心任务：
一、开展对伪军伪组织的工作。对伪军伪组织公开反对、打击、孤立，坚决镇压死心塌地的汉奸，但同时要在“中国人不打中国人”的基本口号下，争取伪军伪组织，对其中的两面派应帮助其进步，一般采取宽大政策。
二、开展敌占区与接敌区的群众工作，方针是团结一切中国人，保护一切中国人的利益，广泛应用革命的两面政策，长期隐蔽，建立地下组织。在乡村可组织秘密小型武装。争取知识分子。
三、坚持根据地，开展武装建设、政权建设、党与群众工作的建设。目前工作重心是：武装建设着重地方武装建设，建设数百支脱离生产的强有力的游击队，建设百万不脱离生产的有战斗力的民兵，把游击战争开展成为普遍的群众运动，成为八路军坚持敌后抗战的主要助手；政权建设着重充实内容，即建设政权的各级政府，健全各级政权的组织机构，创造适合新机构的大众的民主的作风；党和群众工作重心在建设和巩固支部；经济建设工作应纠正过左的空谈主义，坚持新民主主义经济政策，以坚持统一战线，战胜日寇。
彭德怀报告后，会议还没有来得及讨论，“扫荡”太行的日军就从黎城集中了２０００余人，向辽县奔袭。１１月３日傍晚，日军距下南会村只有１５公里。彭德怀立即下令停止开会，进行转移，使日军扑了个空。会后，各师、各军区、各根据地很快将新的斗争方略进行了传达。
进入１９４２年后，华北敌后的形势更加严峻。冈村的新战略，加上国民党反共顽固派的破坏捣乱、自然灾害的侵袭，使各抗日根据地继续严重退缩。彭德怀在元旦的华北《新华日报》增刊上发表《咬紧我们的牙关，克服接近胜利的困难》，１月８日又发表《克服困难争取胜利》。彭德怀在两文中强调，要咬紧牙关，克服困难，渡过敌后最艰苦的路程，前面就是胜利。他向华北抗日军、政、民提出了实行精兵、简政、增加生产三项号召。
从１９４２年起始，冈村把捕捉围歼领导华北抗战的八路军前方总部作为军事进攻的重中之重。２月３日，发动了号称“捕捉奇袭”的对太行根据地的“扫荡”。彭德怀、左权率总部机关与敌周旋。在行军中，彭德怀、左权考察了辽县、黎城、武安、涉县等县接敌区的情况，基本上摸清了敌人“蚕食”政策实施的情况。５月４日，彭德怀和左权共同拟定了以北方局、华北军分会名义发出的《关于反对敌蚕食政策的指示》，下发到军队营以上、地方县委以上各级领导机关。这一指示对打破敌人“蚕食”，停止根据地的退缩起到重大指导作用，习惯称《五四指示》。
《五四指示》首先分析了敌人“蚕食”政策的三个步骤：第一步是向准备“蚕食”的地区(即边沿区)进行秘密活动，建立特务组织，发展暗“维持”，配合“扫荡”、镇压，造成人人自危的恐怖状态。第二步是依托其据点迂回１５至２０公里建立新的据点，将被“蚕食”区变成一个被敌封锁包围的方格，把一个个格子连结起来，形成格子网。在网内公开其组织，捕捉抗日干部，先以很低的条件迫使群众公开“维持”，上钩后即行强化。第三步是深入巩固，将被“蚕食”区变为完全的敌占区。
针对敌人的“蚕食”步骤，《五四指示》提出了反“蚕食”的方针办法：发动群众开展反奸细斗争，杜绝暗维持；乘敌立足未稳，以武装斗争给敌以有效打击，阻挠其建据点；对已伪化的地区，深入秘密工作，打击敌出扰的部队和深入根据地的据点，待机恢复已失去的根据地，或停止敌人的扩张。
在领导对敌斗争中，反“蚕食”斗争是具有战略意义的行动。１９４３年１月，邓小平谈到扭转根据地困难局面的对策时指出：“特别是北方局、军分会指出反‘蚕食’斗争后，收效很大。所以１９４２年５月以前，根据地还始终是退缩的，５月以后则完全改观。”关向应收到《五四指示》后，于５月２２日致电彭德怀、左权：“北方局、军分会‘反蚕食’斗争的指示，不啻是一剂起死回生的对症药。”
《五四指示》发出后，华北敌后开展了形式多样的反“蚕食”斗争。各地根据具体情况，制定实施了各自的反“蚕食”策略，普遍以武装斗争为中心，发挥党、政、军、民的整体力量，把政治斗争与军事斗争、隐蔽斗争与公开斗争有机地结合起来，展开全面的对敌斗争。在１９４２年夏季的反“蚕食”斗争中，太行区仅在５至７月就摧垮“维持会”２９２个，铲除汉奸４０５人；太岳区同期摧垮“维持会”７７２个；冀鲁豫的沙区在５月争取２２３名伪军，使根据地扩大了４０多个村庄；晋察冀区的北岳区在６月反“蚕食”斗争中攻克１９个敌据点，摧毁了１００多个村的伪政权；晋西北区在５月恢复了２００多个村的抗日政权。用新的斗争策略，开展反“蚕食”斗争，在１９４２年上半年已经取得了明显的成果，为根据地扭转严重困难局面创造了经验。
敌进我进，生死决战困难期
１９４２年５月，日军利用太平洋战场初期有利形势，集中更多的兵力，纠集各地的伪军，对华北发动了夏季“扫荡”。“扫荡”首先从晋察冀边区的冀中地区开始，继而在晋西北，然后到晋冀鲁豫边区的太岳、太行，规模一次比一次大。
对此，彭德怀于５月４日致电聂荣臻，告其已部署冀南部队对衡冀公路、德石公路等进行破袭，以支援冀中军民从５月１日开始的“反扫荡”作战。５月１８日、２０日，彭德怀、左权、罗瑞卿两次致电聂荣臻，提出对晋察冀反“扫荡”的部署意见，强调指出敌人此次“扫荡”的残酷性和长期性，号召冀中军民发挥最大的顽强性与坚韧性，争取反“扫荡”的胜利。同时要求冀中地方党政机关，改变斗争方式，采取两面政策，一部主力转移山区以保存力量，坚持原地斗争的武装，采取公开和隐蔽、军事和政治结合的斗争方式，保护民众，坚持根据地。冀中的夏季反“扫荡”斗争一直到７月初结束，歼敌１万余。敌人在“扫荡”中将冀中根据地分割成２６７０多小块，形成“格子网状”，根据地大部沦为敌占区，部分变为游击区，抗日部队减员４６．８％，群众伤亡和被掳走达５万人，造成了冀中平原“无村不戴孝，处处闻哭声”的悲惨景象。
从５月中旬起，日军以其第一军３万余人的兵力，采取“铁壁合围，捕捉奇袭”等战法，对太行、太岳根据地发动了夏季“扫荡”，其主要目的是寻歼八路军总部、１２９师师部和各军区首脑机关，以及八路军主力。他们先派出小分队刺探情报，同时组织了刺杀彭德怀、左权、罗瑞卿等总部领导的“益子队”和刺杀刘伯承、邓小平、李达等师部领导的“大川队”。两个刺杀队影印了彭、左、罗、刘、邓、李等的照片、简历，队员装扮成八路军，先行进入根据地执行任务。日军将此次对太行、太岳的“扫荡”称作“Ｃ号作战计划”。
太行、太岳军民在春季反“扫荡”后，立即认真研究了敌人活动的规律、特点。因此在４月底、５月初进一步进行了战备动员，准备了较为充足的物资，并派出军队干部协助地方党政机关指挥民兵作战；布置了秘密情报网，随时掌握敌人的动向。
５月１５日，日军首先以７０００余兵力奔袭驻太岳南部沁河两岸的东峪、马壁地区的１２９师３８６旅。该旅获情报后向北转移，敌人扑空。１９日，一部日军转向北面，对太行北部进行“扫荡”，一部留在太岳。在太岳的日军遭到根据地军民不断打击，于２８日不得不撤回原驻地浮山、府城等据点，太岳夏季反“扫荡”结束。
５月１９日，日军２．５万余人从平汉路上和长治、襄垣、武乡、辽县等地，分东、北和西、南四面向八路军前方总部驻地推进。当日，彭德怀、左权率３８５旅全力在邯长路北指挥截击平汉路上出动之敌。２３日，在敌人已进至峻极关、上庄、下庄、阳邑西北高地和砖壁、桐峪地区后，彭德怀、左权率总部及直属队从辽县武军寺驻地转移到麻田镇以东的郭家峪。
这时，日军已经侦察到总部机关在麻田地区。从２４日上午开始，东、北、西、南各路日军向总部所在地包围推进，同时派出飞机在上空不断盘旋侦察。中午，彭德怀、左权得到日军已四面围过来的消息。当即决定总部、北方局、野战政治部、北方局党校、华北《新华日报》社等机关千余人分路向麻田镇以东山区隐蔽转移。这么多人行军移动，很快就被日军飞机发现。大队人马在２５日凌晨到达辽县、黎城交界处十字岭的南艾铺村时，日军集中了５０００余兵力集中合围南艾铺。紧急情况下，彭德怀、左权分头率主力向西北方向突围，罗瑞卿、杨立三率一部向黑龙洞方向突围。彭德怀率作战人员首先突出敌包围圈。左权留后指挥剩余人员突围时，被日军一发炮弹的弹片击中头部壮烈牺牲。当晚，彭德怀在辽县小南村集合第一批突围人员，布置寻找集结分散突围人员。２７日，彭德怀在小南村集结突围人员，号召为左权和死难烈士及群众复仇。经清点，在突围中牺牲的还有北方局调查研究室主任张衡宇和全室十余名工作人员、华北《新华日报》社社长何云。北方局秘书长张友清失踪，后来才知道被敌俘虏，后被敌折磨致死。２７日，彭德怀将总部损失上报中共中央。当日，毛泽东、朱德复电：“悉总部被袭，左权阵亡，殊深哀悼。”左权牺牲后，彭德怀于６月２日致电中共中央军委，建议从叶剑英、林彪、滕代远内择一人为总部参谋长。６月初，彭德怀率总部机关转移到武乡县砖壁村。６月中旬，又转回麻田镇。７月１５日，毛泽东、朱德、王稼祥电告彭德怀，决定由滕代远到太行，出任前方总部参谋长。７月７日，彭德怀在麻田镇出席太行区抗战五周年纪念及追悼阵亡先烈大会，在讲演中号召大家学习左权等先烈。９月１８日，晋冀鲁豫边区政府决定将辽县改为左权县，以永远纪念左权。
华北日军在夏季对各抗日根据地发动大规模“扫荡”后，从７月开始，又集中大军分别对晋绥、晋察冀、冀鲁豫、太行、太岳和山东等根据地进行万人以上的全面“扫荡”，一直持续到１２月底。敌人在１９４２年中，对华北各根据地发动的千人以上“扫荡”达７７次，其中万人至５万人的大“扫荡”多达１５次。与此同时，敌人疯狂地进行“蚕食”，大力推行第四、第五次“治安强化运动”，使华北各抗日根据地面积缩小，人口减少。根据地军民面临抗战以来最为严重的困难局面。
太行区于５月反“扫荡”中军民受到重大损失后，彭德怀接连主持召开前方总部和北方局会议，总结教训，制定新的斗争策略。根据１２９师等部组织武装宣传队和小部队深入敌占区开展斗争的经验，北方局和总部决定采取“敌进我进”的斗争方针，广泛地组织武装工作队深入敌占区开展全面的对敌斗争，变敌占区为游击区，变游击区为根据地，扩大根据地，压缩敌占区。根据这一决定，各抗日根据地普遍地组织起由军分区或旅统一领导的，由军队连排干部、优秀战士及地方党政干部和工作人员、敌工干部、翻译人员（有的地区还吸收了日人反战团体成员）组成的武工队，深入敌占区开展军事、政治、经济、文化全面的对敌斗争。
“敌进我进”的方针提出后，彭德怀又于６月１２日、１３日、１５日，７月１５日、１６日，接连向各地发出指示，强调要认真转变斗争方式，通过派武工队深入敌区活动，以这种积极防御政策，以适应我大块根据地被分割成小块，大兵团活动困难的环境，进入分散的普遍的群众性的抗日游击战争。在以北方局名义于６月２２日发出的关于坚持冀南工作的指示、６月２６日关于对敌政治攻势的指示，６月３０日对目前冀鲁豫工作的指示和对中条区工作的指示，９月１１日关于粉碎敌寇新的“扫荡”的方针与办法的指示，１０月９日关于冬季政治攻势的指示，１０月２０日对冀鲁豫区党委和军区工作的指示，１２月２３日关于华北敌后抗日根据地１９４３年工作方针的指示等文件中，彭德怀主持的北方局针对各地的具体情况，就如何贯彻“敌进我进方针”，带领团结各地军民在严重困难中以新的斗争策略，求生存，争发展，渡过难关，争取抗战最后胜利，提出指导性的意见。各地贯彻执行北方局、总部的指示，在１９４２年采取武工队的组织形式和斗争形式，取得了显著的成绩；太行、太岳和冀南三个地区，到８月底，抽调１４００人，组成４２支武工队，越过敌人的封锁沟墙，深入敌占区，按照“不大打，不硬打，积小胜为大胜，保存自己，消灭敌人”的原则，配合抗日群众，对敌展开军事的和政治的、公开的和隐蔽的多种形式的斗争。仅太行区，在不到１０天中，就隐蔽地开辟和恢复了有５万人口的游击根据地。晋西北地区从６月起组织了３７支武工队，很快收复了２００多个自然村。北岳区在７月以三分之一的兵力组成武工队，很快恢复和开辟了１６００多个村庄。
在贯彻“敌进我进”方针的同时，彭德怀领导北方局和前方总部，先后采取各种有效措施，普遍加强了根据地和军队建设。首先在根据地贯彻中共中央１９４２年１月２９日发布的《关于抗日根据地土地政策的决定》，全面实行既减租减息，又交租交息的土地政策，进一步调动了广大农民和绝大多数中小地主、富农的抗日与生产的积极性，巩固和发展了抗日民族统一战线。其次，整顿了县以下的各级抗日政权，普遍实行“三三制”政策，调整了各抗日阶级内部的关系，再次贯彻执行“精兵简政”政策，
提出根据地脱产人员不能超过根据地人口总数的３％，主力军与地方军比例在山区为２：１，在平原为１∶１，在最困难地区，主力军全部地方化；普遍缩小机关，充实连队，大部主力旅与军分区合并，形成了主力军、地方军和民兵三结合的武装力量体制。第四，开展以减轻人民负担，改善军民生活，打破敌顽经济封锁为目的的大生产运动，大大减轻了人民负担，改善了部队、机关生活条件。第五，加强党和军队的思想理论教育，开展了整风学习。
华北根据地进入空前困难时期，特别是１９４２年５月北方局和总部受到重大损失后，７月３日，中共中央致电彭德怀，提出：今明两年内敌后斗争将异常残酷，敌人“扫荡”多注意摧毁我重要首脑机关，在一个狭小区域内首脑机关过多，很危险，总部有移晋西北之必要。总部移晋西北后，北方局机构改太行分局，归中央直接领导。７月１４日，杨尚昆再电彭德怀，问：“中央关于前总机关转移晋西北征求意见电收到否？请复。”７月１５日，毛泽东、朱德、王稼祥联名致电彭德怀，催促对３日关于总部移晋西北意见的答复。７月１６日，彭德怀复电中共中央，明确提出：“移西北只为了避免损失，我认为仍在晋东南为适宜。”并申述了留在晋东南的理由。当日，中共中央复电彭德怀，同意前方总部仍在太行。９月１日，中共中央根据彭德怀、罗瑞卿、刘锡五的建议，调整了北方局，并成立了北方局太行分局：北方局由杨尚昆、彭德怀、刘锡五、罗瑞卿、滕代远、邓小平、李大章组成，杨尚昆为书记；杨尚昆未回前方前，由彭德怀代理书记。北方局太行分局由邓小平、李雪峰、刘伯承、李大章、蔡树藩组成，邓小平为书记，李大章为副书记。同时还建立了八路军野战政治部党务委员会，彭德怀、罗瑞卿、陆定一、周桓、滕代远、杨立三为委员，罗瑞卿为书记。
北方局成员调整后，彭德怀在继续领导八路军前方总部的同时，更加注重领导整个华北敌后的工作。９月２１日，彭德怀在晋冀鲁豫临时参议会第二次大会上专门讲了各阶级在抗日总目标下团结的问题，强调共产党员在各个工作部门中应以身作则，没有任何特殊权利，只有与党外人士合作的义务。同月，彭德怀在太行区工作会议上作《抗战五年来太行区贸易斗争的初步经验》报告，总结了太行区抗战以来对敌贸易斗争各个阶段的经验教训。１１月１６日，彭德怀主持北方局会议，研究建立村一级“三三制”政权问题。１１月２３日，彭德怀在北方局机关党支部大会上谈整风学习问题。１２月１８日，彭德怀在太行区军队营级以上、地方党县级以上干部会议上作报告，详细论述１９４３年如何坚持和巩固抗日民主根据地的问题。１９４３年１月，彭德怀总结华北敌占区和游击区工作的经验教训，着重检讨了根据地开创时期对敌占区与游击区政策上的错误，阐述了争取两面分子及开展合法与非法的斗争，正确组织群众与领导群众斗争，在取得各阶层共同利益的同时要切实照顾到基本群众的利益，争取知识分子是开展敌占区和游击区工作的桥梁等政策和策略，强调要继续贯彻执行“敌进我进”的方针，使武装工作队深入敌占区和游击区，担负起宣传、组织、武装斗争三位一体的任务，以促使这些区域变为隐蔽游击根据地、游击根据地或游击区。
１９４３年２月，邓小平在涉县温村主持召开太行分局高干会议，总结抗战以来的工作，研究在严重困难形势下，根据地如何走出困境，全面开展对敌斗争和加强根据地各项建设问题。彭德怀在２月８日、１４日两次到会，代表北方局讲话，提出敌后抗日根据地的三个中心工作；战争、教育、生产。他提出，敌后根据地发展的总规律是武装、政权和党的领导，武装是开辟、创造、保障抗日人民的合法权利；党的领导及党的路线、策略、政策，是关系成败的最基本问题。他在讲话中还强调要开展对敌经济斗争，搞好减租减息和整风运动，进一步实行精兵简政。他还提出要进行民主教育，提倡科学精神，反对封建迷信。４月７日，彭德怀发表关于民主教育问题的谈话，提出了“民主革命的共同口号是自由、平等、博爱”。指出“真正的自由、平等、博爱只有在社会主义制度下才能实现”，在今天“还是受限制的”。９月６日，彭德怀在北方局召开的地委书记会议上发表了《论敌后抗日根据地的三个任务》的演讲，再次阐述了坚持敌后抗日根据地的三大中心任务——战争、生产和教育的重大意义和具体内容。
进入１９４３年后，华北日军不顾太平洋战场接连失利的趋势，仍集中兵力攻击敌后各抗日根据地，其中重点指向晋察冀边区的北岳区、晋冀鲁豫边区的太行区和山东抗日根据地。２月２７日，彭德怀签署发出八路军前方总部关于反“扫荡”的命令，令各部队、军区加强备战，准备迎敌。４月２１日，又发出指示，令各地准备迎击敌人对华北各根据地的大“扫荡”。这时，由于各地贯彻执行“敌进我进”方针，各根据地已在敌占区取得了建立两面政权或隐蔽根据地的成果，不少敌占区开始变为游击区，一部分游击区恢复为根据地。各根据地从春季开始，严重退缩的局面开始好转。从１月开始，日伪军对山东根据地发动连续“扫荡”，４月日伪军对北岳区发动了“扫荡”，５月又对太行区发起最后一次“大扫荡”。这时，各根据地已积累了丰富的开展群众性游击战争的经验，机动灵活地寻机打击敌人，接连取得了反“扫荡”的胜利。在敌人对太行区“扫荡”时，彭德怀于５月５日晚率前方总部从麻田西移到太岳区，使入侵麻田地区的敌军又扑了个空，被迫于５月下旬退出太行根据地。５月２５日，彭德怀率前方总部机关回到麻田镇。
这时，盘踞在太行区南部的国民党第２４集团军在庞炳勋、孙殿英部投敌后，与伪军杜淑部合编为伪２４集团军，不断向根据地进攻，残害豫北人民。彭德怀回麻田镇后，当日（２５日）就致电毛泽东，提出向庞炳勋、孙殿英、杜淑部发动进攻。经中央军委同意，彭德怀以八路军前方总部名义，统一指挥冀鲁豫军区、太行军区和冀南军区，分别发起以歼灭伪军为主的卫南、林南战役。７月３０日至８月１９日，彭德怀指挥冀鲁豫、太行两军区部队在豫北卫河以南发起卫南战役，歼灭伪军５６００余人，收复和开辟了卫河以南地区。紧接着，彭德怀又组织太行、冀南军区部队于８月１８日至２６日在林县发起林南战役，歼灭日伪军７０００余人，攻克和收复据点８０多处，解放了林县以南、辉县以北拥有４０万人口的广大地区。从此，华北各根据地渡过了严重困难期，走上了新的大发展的阶段。
１９４３年８月初，中共中央通知彭德怀、刘伯承回延安参加整风运动，并准备出席党的七大。８月１４日，彭德怀致电毛泽东，建议在他和刘伯承回延安后，太行分局和北方局合并，取消分局，邓小平为北方局副书记，在杨尚昆未回太行前邓小平任代理书记；１２９师与八路军前方总部合并，保留师的名义；以李达为太行军区司令员，李雪峰兼政治委员。合并后多余干部回延安。９月１０日，彭德怀离开麻田镇八路军前方总部回延安，总部由滕代远主持工作。同日，刘伯承离开涉县赤岸回延安。
主动出击，抗战迎来胜利日
１９４３年１０月６日，中共中央决定，太行分局和北方局合并，撤销太行分局，邓小平任北方局副书记并代理书记，主持北方局工作，同时领导八路军前方总部工作。八路军前方总部和一二九师师部合并，保留一二九师名义，滕代远参谋长主持总部日常工作；杨立三任总部副参谋长兼后勤部长，张际春任野战政治部副主任并在罗瑞卿回延安后代理主任；张际春同时任北方局委员。机构调整后，北方局直接领导太行、太岳、冀南、冀鲁豫四个区党委。１１月，成立平原分局，由北方局领导。１９４５年３月以后，原由北方局领导的晋察冀分局、山东分局、河南区党委改由中共中央直接领导，晋绥分局改由西北局领导。八路军前方总部领导一二九师和太行、太岳、冀南、冀鲁豫四个军区。原由前方总部领导的一一五师、一二○师和山东、晋绥、晋察冀军区改由中央军委总部(八路军延安总部)直接领导。
邓小平接到中央新的任命时，和夫人卓琳已到麻田镇。根据中央决定，邓小平和滕代远、杨立三、张际春、李达等很快完成了北方局与太行分局的合并及撤销太行分局的工作；完成了八路军前方总部和一二九师师部的合并工作。１０月１２日，邓小平在麻田镇主持召开新组建的北方局委员会议，传达讨论毛泽东起草、中共中央于１０月１日向党内发出的关于减租、生产、拥政爱民运动及宣传十大政策的指示。邓小平在会上指出，华北敌后已经从困难中走出，世界反法西斯战争开始转入反攻，胜利在望。当前，要认真执行中央提出的十大政策，在继续开展全面对敌斗争，粉碎敌人对根据地“扫荡”的同时，要把整风运动放在重要地位，要办好地委、旅级和军分区干部为主的第八期整风班。同时，全区党政军群团要开展全面的整风运动。会后，邓小平亲自领导了北方局党校干部整风班的学习，于１１月１０日在开学典礼上作了整风动员报告。
邓小平领导机构合并工作正在进行时，华北日军根据其中国派遣军总部制订的《秋季以后作战指导大纲》，于１０月初起，发动了对晋冀鲁豫区的秋、冬季“扫荡”。１０月１日，日伪军向太岳区发动了２万余人的“铁滚式”“扫荡”，妄图通过空军配合下的大“扫荡”，建立“山岳剿共实验区”。邓小平、滕代远令太岳部队注意研究敌人作战的新特点，寻找战机，主动袭击进犯之敌。太岳军民以分散坚持、机动打敌、外线作战等战术，于１１月２２日胜利粉碎了敌人的“扫荡”，歼敌３５００余人。在冀鲁豫，１０月１２日，敌人集中１.５万余兵力在根据地中心区的濮县、观城、范县地区实施“铁壁合围”和“拉网扫荡”，妄图歼灭军区领导机关和主力部队。邓、滕指示冀鲁豫领导机关适时跳出敌合围圈，与敌周旋。经过近一个月的作战，在歼日伪军４０００余人后，于１１月１３日结束了反“扫荡”作战。
这时，国民党反共顽固派掀起的第三次反共高潮虽然已破产，但是其对陕甘宁边区进攻的军事布置并没有停止，仍在积极准备中。为保卫陕甘宁边区，中共中央决定在刘伯承已带领太行军区２８００名兵员于９月开赴陕北后，又于１０月２１日、１１月５日两次由毛泽东、朱德、彭德怀致电邓小平、滕代远，命其调冀鲁豫边区的三个大团到陕北；从冀南调骑兵，从太行再调两个工兵连到陕北，强调“愈早愈好”。接到命令后，邓小平、滕代远立即下令，要冀鲁豫、冀南、太行三个军区尽速抽调部队，于１９４４年春节前后务必开赴陕北。
随着敌后形势的好转，开展对敌占区城市工作越来越凸现出来。为此，邓小平于１１月初主持北方局和野战政治部会议，专门研究这一工作，并于１１月７日作出《北方局对敌占城市工作的检查及指示》，指出开展对敌占城市的工作，“现在时机更加紧迫，条件也更加成熟了”。指示提出，敌占城市工作要认真执行中央确定的长期坚持、积蓄力量的方针和隐蔽精干的政策，工作的重点是建立和开展在各方面的党的与群众的宣传、组织工作，在敌占区工作的干部要采取由敌占区内部创造干部为主的方式，并应开始在敌占区建立隐蔽精干的党的组织，以达到长期隐蔽、积蓄力量的目的。此后，各区党委、军区加强了对敌占城市工作的领导，到１９４４春，在大部分敌占城市中建立起共产党的秘密组织，为最后夺取城市积极地开展工作。
邓小平主持北方局的工作后，对华北地区的经济状况进行了深入的研究，于１９４３年１２月３日致电毛泽东、彭德怀，实事求是地报告了当前华北战时经济的实情，指出：华北各区因敌人破坏，战争影响，普遍灾荒，除胶东等部分地区外，经济上都已接近枯竭矣。最近太行区因敌人封锁，山货不能出口。冀南遭旱灾之后又遭水灾、雹灾，种麦少，瘟役重。今冬太行区开展了生产运动，部队正努力实现自给三个月粮食的任务，人民种麦比抗战前还多。估计明年财政可勉强解决。敌占区物资空前枯竭，不但粮食困难，棉、盐、火柴等在敌占区亦极贵、极缺。邓小平从上述情况出发，向中央提出：鉴于我们过去对生产领导不力，没注意积蓄，因此应不仅在人民中提倡耕三余一，军政方面也要切实注意粮食资财的积蓄。建议中央指示华中、山东，注意积蓄物资或现金，最好能逐渐转送一部到延安或华北，“以备不时之需”。否则，将来华北大军云集，困难很多。华北各地当仍从生产、精兵简政求得自给，不能依靠他区帮助。接此电报后，中共中央复电邓小平，肯定了他提出的开展生产运动，努力从生产、精兵简政中求得自给，以及注意粮食和资财积蓄的方针。中央认为：这一方针是对的，今后应努力坚持这一方针。毛泽东将邓小平的电报批转华中局和山东分局。此后，邓小平亲自领导了敌后的大生产运动，于１２月７日在前方总部后勤部供给会议上，提出１９４４年度实行供给包干制度。１９４４年４月１日，根据邓小平的指示，总部参谋长滕代远、副参谋长杨立三发布《总部伙食单位生产节约方案》，即著名的“滕杨方案”，规定集体与个人生产、节约奖励与分红原则，生产、节约越多，奖励、分红越多，并提倡私人积蓄。这一方案发布后，刺激了部分机关、学校的生产积极性，促进了大生产运动。同年１２月３０日，邓小平主持北方局开会，通过了《北方局关于经济建设、发展生产、奖励积蓄方针的指示》，将“滕杨方案”推广到华北敌后，进一步提出要“始终不懈地贯彻发展生产、奖励积蓄的方针”。新的政策，使部队的大生产运动获得了更大的成果：１９４３年冬到１９４４年６月，太行部队新开荒８１７７８亩，使各部队耕种的土地达到１０１８７７亩。１９４４年，太行部队全年生产粮食达到３７００万斤，使部队粮食自给率达到四分之一以上，大大减轻了民众负担，改善了部队生活，增加了积蓄。在１９４４年，邓小平、滕代远还组织部队支援了太行区声势浩大的剿蝗运动。
进入１９４４年，世界反法西斯战争已进入大规模战略反攻阶段，日本法西斯陷入被动的局面。日军为集中力量打通中国大陆交通线，从华北、华中敌后战场上抽调兵力到大陆交通线作战，减少了敌后的兵力，为敌后各根据地向日伪军发动攻势作战创造了条件。１月１日，在邓小平主持下，北方局发出《关于１９４４年的方针》，提出坚持华北抗战，积蓄力量，准备反攻，迎接胜利的方针。春节一过，八路军前方总部就开始组织发动春季攻势。２月，太行部队向蟠龙镇发起攻击，收复了被围困８个月的蟠龙镇。３月２９日，收复榆社城，同时在临淇拔除多处日军据点。４月１日发起水林战役，收复林县城，拔除水冶至林县沿线敌据点，歼敌９００余。同时，摧毁了平汉路西侧敌第三道封锁线。在太岳、冀南、冀鲁豫区，军民发起春季攻势，收复沁水、朝城及２００余处据点。春季攻势后，北方局和八路军前方总部根据中共中央、中央军委指示，将冀南和冀鲁豫两个战略区于５月合并为新的冀鲁豫区。合并后，冀鲁豫军区部队于５月在昆(山)张(秋)地区发起攻势，收复５０余处据点，歼敌１２００余。此后，冀鲁豫军区部队乘胜前进，在清丰县俘获伪冀南道道尹、１３个县伪县长及日本顾问，并歼敌２０００余。以后又在微山湖地区发起攻势，攻克１１处据点。８月，冀鲁豫部队向旧黄河以南发展，歼灭伪军刘本功部３０００余人，攻克据点３６处。太岳区部队在６至８月间发起济(源)垣(曲)战役，毙俘日伪军８００余，争取伪军１３００余反正。敌人受到上述攻击后，于七八月间将用于打通大陆交通线作战的部分兵力调回华北，于９月起向晋冀鲁豫各抗日根据地发起局部“扫荡”。邓小平、滕代远决定主动发起向敌占交通线和城镇推进的秋冬季作战。太行、太岳、冀鲁豫军区部队在广大民众支援下，从平汉路、正太路、道清路、同蒲路、津浦路等处发起攻势，取得了连续的胜利。在１９４４年一年中，邓小平、滕代远指挥太行、太岳、冀鲁豫军区各个部队，接连发起攻势作战，歼日伪军７.６万余人，收复１１座县城，收复６万余平方公里国土，解放５００多万人口，使晋冀鲁豫区的战局发生了有利于抗日军民的变化。到１９４５年初，各战略区分别召开了群英会，总结了抗战以来对敌斗争和根据地建设的经验，表彰了战斗、生产英雄模范，进一步提高了军民夺取抗战胜利的信心。
在各区部队发动攻势作战的同时，遵照中共中央指示，北方局和前方总部从夏季开始，准备派出部队开辟豫西，扩大豫东解放区。为此，邓小平、滕代远抽调太行军区部队组成八路军豫西抗日独立队，于９月初从林县出发，开赴豫西。经过近七个月的战斗和工作，在１９４５年３月底开辟了豫西抗日根据地，在这里建立起３个专区、２０个县政权，根据地拥有人口３００余万，八路军主力发展到１万多人。冀鲁豫军区部队于７月初组织南下大队进入新黄河以东地区，执行扩大豫东的任务。到１９４５年６月，在豫东地区建立起军分区和８个抗日县政权，使豫东广大地区控制在八路军手中。与此同时，邓小平还指挥在太岳区的八路军主力于９月８日发起青浮反击战，到１２日，全歼进犯根据地的阎锡山部队，收复了浮北地区。
回到延安参加整风运动的彭德怀、刘伯承，时刻关心前方的情况，多次询问根据地建设和战斗情况，并将中共中央、毛泽东新的指示及时传达给邓小平、滕代远。１９４３年底，彭德怀、刘伯承要邓小平收集晋冀鲁豫边区的各种材料，以供研究党的历史参考。邓小平于１９４４年１月初给彭德怀、刘伯承发去《对几个问题的意见》长电，就来电询问的统一战线、军事方针、党的建设、组织生产、政府工作、整风审干、敌人动态等方面，汇报了华北区，特别是太行、太岳和冀南区的情况。５月，扩大的中共六届七中全会在延安召开，７月２８日，邓小平收到毛泽东为制定方针、政策询问的１０个问题的电报。８月２４日，邓小平复电毛泽东，以太行区的材料为主，从统一战线、减租减息、民兵问题、沦陷区和接敌区的斗争问题、民众团体问题、拥政爱民与拥军优抚工作、军队训练、城市工作、大生产运动、军队生活等１０个方面，提出了自己的意见。毛泽东接电后，复电邓小平，并将答复电批示各地参考，赞扬说：“十个问题答复，内容极好”，“同意你们的路线，望坚持贯彻”。
１９４４年１２月１５日，毛泽东发表《１９４５年的任务》，提出各解放区的首要任务是“消灭敌伪，扩大解放区，缩小沦陷区”。根据这一指示，邓小平、滕代远研究了华北敌后的敌我态势，决定八路军各军区部队为执行“扩大解放区，缩小沦陷区”的战略任务，要以夺取敌守备薄弱的城镇据点和交通线，将敌压缩、包围于大中城市和交通干线为目标，首先发起春季攻势。
春季攻势首先选择在豫北地区开始，以打通太行根据地与豫西根据地的联系。１月２１日，太行部队组织道清战役，向盘踞在道清铁路及其两侧的日军１１７师团和伪军第５军发起攻击。战役到４月１日结束，歼灭日伪军２５００余人，扩大解放区２０００余平方公里，解放人口７５万。紧接着，太岳部队于４月３日发起第三次豫北战役，到月底结束，歼敌２８００余，争取了１７００余伪军反正。上述两个战役，使黄河以北的太行、太岳根据地与黄河以南的豫西根据地联成一片，在豫北广大地区建立起７个抗日县政权。与此同时，太岳部队在４月收复了阳城、晋城两个县城，取得了围困沁源的最后胜利，收复了沁源城。太行部队进行了陵川、和(顺)辽(左权)、祁(县)太(谷)平(遥)以及第一次安阳战役，歼敌２６００余，收复和顺、左权、陵川等县城。冀鲁豫部队于１月１６日攻克大名县城；４月下旬发起南乐战役，歼日伪军３４００余人，攻克南乐县城，解放了卫河以东大片地区，并在冀南地区收复了新河、南宫等县城。
春季攻势进行时，中共中央指示邓小平带领北方局部分干部到冀鲁豫区，直接领导那里的工作。３月底，邓小平率北方局组织部长刘锡五、宣传部长李大章及部分干部离开麻田，于４月中旬到达冀鲁豫区清丰县单拐村。邓小平走后，滕代远、杨立三、张际春等在麻田镇继续指挥八路军各部发起攻势作战。
４月２３日，中共七大在延安开幕。消息传到华北敌后，极大地鼓舞了广大军民进行攻势作战的战斗信心。５月８日，德国无条件投降，世界反法西斯战争即将取得最后胜利。八路军前方总部于５月２９日发布《应进行更积极的攻势的命令》，令华北各大战略区对敌伪展开“更积极的攻势”，在以消灭伪军为主的作战方针指导下，组织大规模的战役战斗，锻炼提高指战员对正规战的组织指挥能力和部队的战术、技术水平。遵照这一指示，华北八路军相继展开了以夺取有利的反攻阵地为主要目标的夏季攻势。在山东，八路军攻势作战以胶济铁路东段为重点；在晋察冀，八路军攻势作战的重点在平绥铁路两侧和锦(州)承(德)铁路以南地区；在晋绥区，八路军以夺取忻(县)静(乐)、神(池)义(井)公路为重点展开攻势作战。晋冀鲁豫区的攻势作战在八路军前方总部指挥下进行，重点是向平汉铁路两侧及鲁西、晋南之敌发动进攻。此时，八路军在华北的攻势作战已形成局部反攻的态势，其特点是八路军在人民的支援下，主动地、有计划地发起一个又一个战役。到大反攻前，八路军在华北局部反攻的主要战役有：山东区的讨伐伪军厉文礼部战役、讨伐伪军张步云战役、讨伐伪军张景月部战役等；晋察冀军区的雁北战役、察南战役、热辽战役；晋绥区的忻静战役、神义战役；晋冀鲁豫区的东平战役、安阳战役、阳谷战役等。经过这些战役，八路军歼灭和牵制了大量的日伪军，迫使其退守主要交通线、重要城市和沿海地区。在八路军前方总部直接指挥的晋冀鲁豫区的局部反攻中，各部队进行大小战斗２３００次，攻克据点２８００余处，收复县城２８个，歼灭日伪军３.７８万人，将解放区内的日伪军大部消灭，各根据地联成一片，解放区面积进一步扩大，为即将进行的大反攻打下了良好的基础。
６月１１日，中共七大胜利闭幕。七大上，在华北前线的邓小平、滕代远当选为中央委员，张际春当选为中央候补委员。会后，中共中央通知邓小平、滕代远、张际春回延安参加七届一中全会。６月中旬，他们从华北前线回到延安，于６月１９日出席七届一中全会。会后，在延安参加了华北工作座谈会。
在德国法西斯灭亡、欧洲战争结束之后，亚洲太平洋战场上中、美、英等同盟国军队向日本法西斯展开了大规模的攻势。７月２６日，中、美、英三国政府发表《波茨坦公告》，要求“日本政府立即宣布所有日本武装部队无条件投降”。８月６日、９日，美国分别向日本本土广岛、长崎投下两颗原子弹。８日，百万苏军向中国东北的日本关东军发动进攻，加速了日本帝国主义的投降。９日，毛泽东发表《对日寇的最后一战》的声明，命令八路军、新四军及其他人民军队，对一切不愿投降的侵略者及其走狗实行广泛的进攻，猛烈地扩大解放区，缩小沦陷区。１０日，中共中央指示各地党委立即布置一切力量向日伪军发动广泛的进攻。同日，八路军总司令朱德命令各解放区武装部队向其附近各城镇交通要道的日伪军及其指挥机关发出通牒，限期投降。１７日，朱德总司令连续发布六道命令，令各区部队分区向敌进攻，迫使日伪军无条件投降。同时，刘伯承、邓小平、滕代远电令在前方的杨立三等，要他们命令各部“迅速夺取城市并积极破坏交通”。杨立三立即在前方总部向各部队发出进攻日伪军的命令。各部队、各区迅速集结兵力，组织支前参战队伍，动员青年参加胜利军，筹集支前物资，向盘踞残留在解放区各交通线的日伪军发起声势浩大的反攻作战。在大反攻中，晋冀鲁豫区共歼日伪军５万余人，收复县城５９座，攻克据点数百处，各个根据地联成一片，形成了巩固的、华北最大的晋冀鲁豫解放区。
８月１５日，日本正式宣布无条件投降。２０日，中共中央为适应形势发展的需要，决定撤销北方局，成立中共晋冀鲁豫中央局，邓小平任书记，薄一波任副书记；撤销八路军前方总部，成立晋冀鲁豫军区，刘伯承任司令员，邓小平任政治委员，滕代远、王宏坤任副司令员，薄一波任副政治委员，张际春任副政治委员兼政治部主任，李达任参谋长。从此，在山西驻扎了八年之久的八路军总部(后为前方总部)结束了工作。
前方总部撤销后，八路军的名称继续沿用。在延安的八路军总部仍保留着十八集团军总部的名称，总司令朱德，副总司令彭德怀，参谋长叶剑英。１９４７年３月，国共谈判彻底破裂，国民党军大举进攻延安，中国人民解放军总部成立，从此停止使用十八集团军的番号。
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